La constitución de una sociedad en Andorra, al igual que en otras jurisdicciones, requiere una planificación cuidadosa y un entendimiento profundo de varios aspectos legales y empresariales para asegurar la operatividad y sostenibilidad a largo plazo. Este artículo detalla consideraciones esenciales que deben tenerse en cuenta al formar una sociedad, incluyendo la estructura accionaria, los pactos parasociales, y las cláusulas de exclusión de socios, entre otros.

Estructura de la Sociedad y Elección del Tipo Societario

I. Elección del Tipo de Sociedad:

Dependiendo de la naturaleza y el tamaño del negocio, puedes optar por una Societat Limitada (SL) o una Societat Anònima (SA) en Andorra. Cada tipo tiene sus propios requisitos de capital mínimo y estructura de gobernanza, que deben alinearse con los objetivos y la capacidad financiera de los fundadores. En cualquier caso, en Andorra carece de sentiro práctico en la gran mayoría de casos elegir una S.A., siendo una S.L. la estructura más habitual. Alternativamente, la S.L.U. se erige como la opción más frecuente para socios únicos.

II. Estructura Accionaria:

Una distribución equitativa del capital, como el 50% de las acciones entre dos socios, puede parecer ideal inicialmente pero puede llevar a situaciones de bloqueo donde ninguna decisión importante puede ser tomada sin un consenso total. Considerar la asignación de una participación mínimamente desigual (por ejemplo, 51%/49%) puede ayudar a evitar la parálisis decisional en la gestión diaria.

Pactos Parasociales y Acuerdos entre Socios

III. Pactos Parasociales:

Estos son acuerdos complementarios al estatuto de la sociedad, donde los socios pueden regular derechos y obligaciones adicionales, como:

• Derechos de Voto: Modificaciones en los derechos de voto estándar para ciertas decisiones críticas.
• Obligaciones de Inversión Adicional: Condiciones bajo las cuales los socios deben aportar capital adicional.
• Políticas de Dividendos: Acuerdos específicos sobre la distribución de beneficios.

IV. Cláusulas de Arrastre y Acompañamiento:

Estas cláusulas permiten a los socios mayoritarios obligar a los minoritarios a vender sus acciones en caso de una venta de control (drag along), o permitir a los minoritarios vender sus acciones junto con los mayoritarios (tag along), asegurando que todos los socios puedan beneficiarse equitativamente de las transacciones importantes.

Cláusulas de Exclusión y Salida de Socios

V. Condiciones de Exclusión Obligatoria o Voluntaria:

Es esencial establecer condiciones bajo las cuales un socio puede ser excluido de la sociedad o pueda salir voluntariamente. Esto incluye:

• Incumplimiento: Condiciones que, si no se cumplen, permitirían a otros socios excluir a un socio específico.
• Venta de Participaciones: Condiciones bajo las cuales un socio puede vender su participación, ya sea a otros socios o a terceros, y cómo se valora esa participación.

VI. Cláusulas de Compra de Acciones:

Provisiones para la recompra de acciones por parte de la sociedad o por otros socios en circunstancias específicas, como la muerte, incapacidad, o cese de un socio, también son cruciales para la continuidad y estabilidad de la sociedad.

Consideraciones Legales y de Cumplimiento

VII. Cumplimiento Normativo:

Asegúrate de que la sociedad cumpla con todas las leyes y regulaciones locales en Andorra, incluidas las de protección de datos, laborales, y fiscales. La no conformidad puede resultar en multas severas y problemas legales.

VIII. Documentación y Registro:

Toda la documentación, desde la escritura de constitución hasta los pactos parasociales, debe estar correctamente formalizada y registrada según lo exigen las leyes de Andorra. La asistencia de un abogado especializado en derecho corporativo andorrano es altamente recomendable para navegar este proceso.