Pacte de socis a Andorra: què és, per a què serveix i quan és imprescindible

Temps de lectura: 7 minuts

🧭 El document que protegeix la convivència real d’una societat

El pacte de socis és un acord privat entre els socis d’una empresa que regula les relacions internes, les expectatives, la presa de decisions i els mecanismes per resoldre conflictes. A diferència dels estatuts —que són públics, registrals i obligatoris—, el pacte és flexible, confidencial i capaç d’anticipar situacions que la normativa no pot preveure.

A Andorra, on la legislació societària és sòlida però deixa un ampli marge d’autonomia, el pacte de socis és sovint la diferència entre un projecte estable i un conflicte inevitable.

➤ Per entendre què regula cada instrument, pots consultar també l’article Els estatuts socials a Andorra: contingut obligatori, estructura i bones pràctiques.

🏛️ Què és exactament un pacte de socis?

És un contracte privat entre els socis d'una SA o SL que determina com es relacionaran i com es gestionarà la societat en situacions quotidianes i extraordinàries. Algunes de les matèries que regula més habitualment són:

• com es prenen decisions
• què passa si un soci vol marxar
• en quines condicions pot entrar un inversor
• com es reparteixen els beneficis
• què passa si un soci incompleix obligacions
• com s’eviten bloquejos en òrgans de govern
• Si s'atorguen drets o beneficis especials

Els estatuts estableixen la legalitat mínima.
El pacte de socis estableix la convivència real.

SI vols saber més sobre els tipus de societats a Andorra, pots consultar Societat SA o SL a Andorra: diferències reals i com triar la forma adequada

🎯 Per a què serveix realment?

La finalitat es regular tot allò que els estatuts no preveuen i que, per diversos motius, no es vol fer públic. A diferència dels estatuts, els pactes de socis son contractes privats que no són accesibles per part de tercers. Algunes de les pretensións més habituals que regulen els pactes de socis són les següents

🔹 Evitar conflictes entre socis

El pacte anticipa escenaris habituals de tensió i dona solucions pactades abans que el conflicte aparegui.

Es altament recomanable signar un pacte de soci quan existeix entesa entre les parts, doncs en cas de conflicte, i en absència de pacte, resulta molt complicat resoldre els conflictes d'una manera en què les dues parts hi estiguin d'acord.

Son molts els conflictes que es poden donar, però els més habituals tenen a veure amb les condicions de separació entre socis.

🔹 Donar estabilitat i seguretat jurídica

Defineix rols, obligacions, responsabilitats i majoria necessària per a cada tipus de decisió.

En altres paraules, es poden regular d'una manera particular certes decisions, per exemple, mitjançant majoria reforçada, o establir certes limitacions.

🔹 Regular l’entrada i sortida de socis

Evita incorporacions no desitjades i sortides que posin en risc la continuïtat del projecte. En cas d'absència, les limitacions o regulacions serien les dels estatuts o la normativa en materia de llei de societats de capital.

🔹 Protegir inversors i fundadors

Inclou clàusules de protecció contra dilució, drets preferents i obligacions específiques.

Això es fa molt evident en casos d'ampliacions de capital, on en cas d'absència, els socis fundadors podríen quedar desprotegits.

🔹 Completar el que els estatuts no poden incloure

Moltes clàusules no poden ser públiques ni registrals. Al pacte sí que hi poden figurar, per el que disposen de molta més llibertat.

📌 Quan és imprescindible?

🔸Quan hi ha dos o més socis

En qualsevol societat amb pluralitat de socis, el pacte és pràcticament obligatori.
En les societats en què hi ha un soci únic (SAU o SLU), sempre hi haurà acord, però en cas contrari, és més habitual del que sembla la desvinència entre les parts amb el pas del temps.

🔸 Quan entra un inversor (business angel, fons, soci capitalista)

Cap inversor professional entra sense pacte: és la seva assegurança jurídica. En aquest es poden reflectir les condicions especials pactades: cobrament preferent, dret de veto de certes decicions, posisibilitat de sortida a un preu pactat, etc.

🔸 Quan els socis tenen rols o aportacions diferents

No sempre els socis tenen una relació estrictament capitalista. En molts casos un aporta coneixements o actius particulars, o una cartera de clients, coneixements, mà d'obra... El pacte permet recollir d'una manera més flexible una realitat compartida entre les parts.

🔸 Quan es vol controlar la transmissió de participacions

Especialment en SL, on una entrada indeguda pot alterar tota la convivència societària.

Encara que la transmissió en les SL sigui més restrictiva que en les SA, es poden establir condicions especials a la transmissibilitat.

🔸 Quan cal evitar bloquejos

El pacte permet sistemes antibloqueig eficients i pactats. Per exemple, en cas de dos socis al 50%, i en absència de pacte, es podria donar una situació de bloqueig que no beneficiaria a cap de les parts.

🔸 Quan es vol definir una sortida ordenada

Com, quan i per quin preu es pot vendre la participació. Sol ser un dels temes de major discussió quan les parts no ho han previst de manera prèvia.

📜 Clàusules essencials d’un bon pacte de socis

Les clàusules següents són les considerades bàsiques en la pràctica jurídica a Andorra i en dret comparat:

🟦 Rols, obligacions i dedicació dels socis

• dedicació mínima, si correspon
• obligacions professionals de cada part
• prohibició de competència
• confidencialitat
• aportacions addicionals

🟪 Mecanismes de presa de decisions

• decisions que requereixen majoria reforçada
• decisions sensibles que poden bloquejar la societat
• resolució d’empats
• limitacions generals

🟧 Sistema de transmissió de participacions

• drets de tanteig i retracte
• lock-up
• valoració objectiva de participacions
• criteris d’entrada de nous socis

🟨 Clàusules de protecció dels socis

Molt habituals en casos de societats que creixen, i requereixen l'entrada de capital significatiu. Per evitar bloquejos o la dificultat de venda, es poden establir algunes clàusules particulars:

• tag-along
• drag-along
• anti-dilució
• protecció del soci minoritari

🟩 Entrada d’inversors

• condicions de ronda
• drets econòmics i polítics
• informació periòdica
• vetos sobre operacions rellevants

🟫 Sortida de socis i resolució de conflictes

• buy-sell
• russian roulette
• texas shoot-out
• retirada voluntària
• expulsió per causa greu
• compra obligatòria a preu pactat

🟧 Resolució de conflictes

• mediació
• arbitratge
• jurisdicció competent

⚖️ Pacte de socis vs estatuts: diferències clau

A nivell de resum, es pot concloure el següent:

Els estatuts:

• són públics
• es registren
• vinculen socis presents i futurs
• recullen el règim formal mínim

El pacte de socis:

• és privat
• vincula només els signants
• regula relacions internes
• permet clàusules que no poden ser públiques
• complementa el règim estatutari

Regla d’or:
Allò que afecta la convivència, es recull en el pacte de socis.
Allò que afecta drets essencials davant tercers, es recull als estatuts.

➤ Si vols aprofundir en la regulació estatutària, pots llegir també Els estatuts socials a Andorra: contingut obligatori, estructura i bones pràctiques.

🧠 Situacions no desitjades en cas d'absència de pacte de socis

En cas de no existir un pacte privat, es generen diverses situacions que moltes vegades no es preveuen de inici:

• bloqueig total del consell o de la junta
• entrada de tercers no desitjats
• socis que volen marxar exigint preus desproporcionats o incapacitat de l'empresa o de la resta dels socis per fer front
• conflictes greus entre socis treballadors i no treballadors
• impossibilitat de forçar la venda de la societat
• litigis llargs i costosos
• pèrdua d’estabilitat interna
• En casos extrems, la pèrdua total del negoci.

Conclusions

El pacte de socis és una eina essencial per garantir la convivència, la seguretat i la continuïtat d’un projecte empresarial, especialment a llarg termini. A Andorra, on els estatuts ofereixen flexibilitat però no regulen totes les situacions, el pacte aporta ordre, protecció i previsibilitat.

És imprescindible per:

• protegir fundadors i inversors
• definir rols i obligacions
• gestionar entrades i sortides
• evitar conflictes que poden destruir la societat
• facilitar la presa de decisions
• construir un projecte estable i invertible

📞 Havies pensat mai en ell? Quasi segur que el necessites

De manera molt habitual, ens trobem en situacions empresarials que no tenen una solució fàcil ni satisfactòria per les parts. Si vols evitar trobar-te en aquesta situació, no dubtis a contactar-nos. Et podem ajudar a protegir el teu patrimoni, el teu projecte o el dels teus fills.

Tant si vols dur a terme un nou projecte empresarial, constituir una societat nova (pots veure tots els passos en l'article Constituir una societat a Andorra: passos, requisits i avantatges), o evitar que el projecte que tens en mans pugui desaparèixer, estema la teva disposició.

Si vols saber com et podem ajudar, no dubtis a contactar-nos a través del formulari de contacte.

Si ho prefereixes, també pots reservar una reunió personalitzada just a sota d'aquest article.

Creiem en les relacions a llarg termini, i volem que el teu projecte també tingui garanties per romandre en el temps.

Última revisió: novembre de 2025