Societat SA o SL a Andorra: diferències reals i com triar la forma adequada

Temps de lectura: 7 minuts

🏛️ Societats de capital a Andorra: què cal tenir present

A Andorra, la llei de societats de capital només preveu dues formes de societats mercantils: la Societat Anònima (SA) i la Societat Limitada (SL).

La teoria és simple, però la pràctica és molt diferent. El capital mínim, el grau de flexibilitat, la manera de prendre decisions i la facilitat per donar entrada a un inversor condicionen profundament el tipus de societat que realment convé a cada projecte.

El que segueix no és una explicació abstracta de la Llei de societats, sinó una lectura tècnica però pràctica basada en el funcionament real del món empresarial andorrà.

⚙️ SA vs SL: estructura, capital i manera de funcionar

A continuació, es mostren alguns dels aspectes més rellevants i que diferencien els dos tipus de societats.

Abans però, cal recordar que el capital social és aquell import que els socis han aportat a l'empres per a que passi a convertir-se en recursos de la societat. A Andorra, els mínims son els que a continuació es mostren:

🧱 Capital social mínim

• SA: 60.000 €, íntegrament desemborsats
• SL: 3.000 €

La SA requereix més recursos inicials i transmet una imatge corporativa més robusta, però aquesta “superioritat” no vol dir necessàriament que sigui la millor opció per a la majoria de negocis.

🏗️ Govern corporatiu i manera de prendre decisions

També presenten diferencies en quant a la forma de ser gestionades:

• SA: estructura pensada per a diversos accionistes, entrada d’inversors, diferents classes d’accions i un govern corporatiu més formalitzat.
• SL: estructura més simple, amb administradors que sovint coincideixen amb els socis i presa de decisions directa.

Si un projecte té vocació d’ampliar capital o incorporar perfils diferents al llarg del temps, la SA ofereix més flexibilitat. Si el negoci és petit, estable i amb pocs socis, la SL és naturalment més còmoda.

🔄 La diferència que més pesa: transmissió d’accions o participacions

En els dos casos, tot es formalitza davant notari i s’inscriu al llibre de socis o d’accionistes. Però, jurídicament i estratègicament, la naturalesa del capital és radicalment diferent.

🟦 SA: capital obert, circulació fluida

Una Societat anónima, preten facilita rla transmissió de les accions, fent menys rígid el procediment. A la pràctica, es resumeix de la següent manera:

• La transmissió d'accions és lliure per defecte.
• No hi ha dret de tanteig obligatori.
• Un accionista pot entrar o sortir sense alterar la vida de la societat.
• És ideal per a inversors que volen flexibilitat i per a empreses que volen créixer sense dependències personals.
• No requereix l'aprovació de la resta de socis per a la transmissió, excepte limitacions prèviament establertes.

La SA és, en essència, una estructura pensada perquè els accionistes canviïn.

🟪 SL: capital tancat, controlat i basat en la confiança

A diferència de la SA, la SL és intuïtus personae: és a dir, la identitat del soci importa.

En la pràctica andorrana gairebé sempre es preveuen, a l'hora de constituir una societat d'aquesta tipologia:

• drets de tanteig,
• drets de retracte,
• consentiment dels socis actuals per a la transmissió,
• limitacions a l’entrada de tercers.

La SL protegeix la cohesió interna, evita sorpreses i dona control als socis actuals sobre qui forma part del projecte. És una tipologia de societat que, en certa mesura, barreja més el concepte de inversor i el de gestor.

🎯 Què vol dir en termes pràctics?

A nivell simplificat, es podria assumir el següent:

• Si es preten obrir la porta a nous inversors amb facilitat, la SA és la forma natural.
• Si es preten controlar qui entra i qui surt, la SL és clarament la millor opció.

🧩 Altres diferències que importen en el dia a dia

🛡️ Responsabilitat limitada

En ambdós casos, els socis només responen amb el capital aportat. Aquesta limitació, però, depèn del correcte compliment normatiu i comptable, no del tipus societari.

Per tant, no cal pensar que pel fet de que una societat no inclogui el concepte de "limitat" en el seu nom, la responsabilitat va més enllà del capital inicialment aportat.

🧾 Estatuts i pacte de socis

Els estatuts, son allò que regula el funcionament de la societat. Algunes particularitats de cada tipologia de societat són els següents:

• A la SL és gairebé imprescindible un pacte de socis que reguli convivència, drets i sortides.
• A la SA, els estatuts solen ser suficients perquè l’estructura corporativa ja està pensada per a moviments de capital més impersonals.

➤ Pots consultar l’article Pacte de socis: per a què serveix i quan és imprescindible.
➤ També et pot interessar Estatuts socials d’una societat andorrana.

🏦 Quan és recomanable una SA?

A Andorra, una SA no significa necessàriament “gran empresa”, però sí estructura preparada per créixer i per rebre capital.

És habitual en:

• projectes amb entrada prevista d’inversors,
• holdings patrimonials de mida mitjana-gran,
• empreses que operen amb tercers internacionals i busquen imatge de solidesa,
• sectors on la llei l’exigeix: banca, finances, assegurances o serveis regulats.

La SA té més sentit quan el pes del projecte és institucional i el capital pot canviar de mans.

❗ Quan no la recomanem

Per a PIMES, professionals o microempreses, el cost i la complexitat no acostumen a aportar un benefici real.

🧑‍💼 Quan és recomanable una SL?

És la forma més utilitzada a Andorra i, en la pràctica, la que millor encaixa amb:

• negocis petits i mitjans,
• empreses familiars,
• professionals que canalitzen serveis,
• projectes amb pocs socis i confiança interna,
• activitats locals o d’estructura simple.

La SL facilita començar, costa menys de mantenir i atorga control als socis sense complicar processos.

📌 La realitat andorrana: què passa en la pràctica?

Tenint en compte la mesura i la realitat del país, la SL es clarament la tipologia dominant.

🔍 Més del 95 % de les societats que es constitueixen són SL

Això no és casual: la major part dels projectes empresarials d’Andorra encaixen millor amb lògiques de control intern i estabilitat que no pas amb estructures obertes a inversió i de grans dimensions. A més a més, el tamany del país i les necessitats de les empreses fan que la SA sigui quasi residual.

🔍 El criteri habitual per triar no és el capital, sinó el futur

Andorra no sol tenir grans projectes financers, el que sovint fa que l'elecció més coherent sigui la SL.

• Si el projecte implica possibles rondes d’inversió, entrada de socis o transmissió sovintejada, una SA sol ser la opció recomanada
• Si és un negoci de confiança, petit, estable i vinculant entre persones que sovint participen en la gestió i direcció, la SL sol ser la opció habitualment escollida

🏛️Procés de constitució

Pas previ

Abans d'iniciar el procediment, és important saber si els socis son o no residents al Principat. En cas de no ser-ho, cal tenir en compte les obligacions imposades per la llei d'inversió estrangera, i obtenir l'autorització corresponent. Pots consultar l'article Autorització d’inversió estrangera a Andorra: quan és necessària i com es tramita si vols disposar de tota la informació al respecte.

Constitució

En essència, el procediment per tal de constituir ambdues societats es quasi idèntic en els dos casos. Hi ha diferències internes, i especialment en el relatiu a estatuts, drets polítics o limitacions aplicables.

Si vols coneìxer amb detall el procés de constitució, el pots consultar en l'article especialitzat Constituir una societat a Andorra: passos, requisits i avantatges.

🔔Obligacions posteriors

Una vegada la societat está constituida, s'inicien les obligacions comptables de la mateixa, i per tant, té la obligació de portar comptabilitat, de disposar de balanços, pèrdues i guanys, i dipositar els comptes anuals.

Si vols conèixer amb profunditat com funciona La comptabilitat a Andorra: origen i estructura del Pla General de Comptabilitat (PGC) en el nostre article.

Aixi mateix, no es menor mencionar que també neixen les obligacions fiscals. SI tens curiositat en coneixer les que operen en una societat andorrana pots consultar l'article L’impost de societats a Andorra: tipus, règims especials i deduccions fiscals.

En darrer lloc, no oblidis consultar l'article Les societats holding a Andorra: fiscalitat i avantatges principals, sent una de les finalitats més demandades.

🧠 Conclusió: la forma jurídica és una decisió estratègica

La diferència entre SA i SL no és només una qüestió tècnica: és una decisió sobre com vols que evolucioni el teu projecte.

• Prioritzes control i simplicitat? Una SL sol ser la opció preferida.
• Prioritzes flexibilitat i entrada d’inversors? → una SA sol dotar-te de una major flexiblitat, si bé no és tanta com de la que disposen els països de l'entoprn.

Ambdues són formes vàlides. El que importa és l’arquitectura que necessitarà el teu projecte d’aquí a cinc o deu anys.

🤝 Vols ajuda per escollir la forma adequada?

Si vols analitzar quin tipus de societat encaixa millor amb el teu projecte, pots contactar-nos a través del nostre formulari de contacte.

També pots reservar una reunió des del peu de pàgina si prefereixes un assessorament especialitzat i directe. Estarem encantats d’ajudar-te.

Última revisió: novembre de 2025