El consell d’administració a les societats andorranes: composició, funcions i responsabilitat

Temps de lectura: 7 minuts

👤 Què defineix realment un consell d'administració a Andorra

El consell d’administració és una de les formes d’òrgan d’administració previstes per la Llei de societats de capital a Andorra. Es tracta d’un sistema col·legiat, habitual en societats amb diversos socis, estructures complexes o projectes on es vol distribuir la gestió entre diferents administradors.

La normativa regula amb precisió:

• quants membres el componen
• com es prenen decisions
• quines funcions tenen el president i el secretari
• què significa ser vocal o conseller
• com es poden delegar facultats
• quina responsabilitat assumeixen tots els membres

Aquest article sintetitza el règim legal aplicable segons els articles 46, 50 i 54 a 57 de la Llei.

👥 Composició del consell d’administració

Tal com s’ha comentat, el consell d’administració és una de les formes de govern de les societats andorranes.

Si vols conèixer tot el procés de constitució, pots llegir l’article Constituir una societat a Andorra: passos, requisits i avantatges.

I tingues en compte que, per a les persones que vulguin ser sòcies i no siguin residents, serà necessari obtenir una autorització prèvia del Govern, que detallem al nostre article Autorització d’inversió estrangera a Andorra: quan és necessària i com es tramita.

🟦 Nombre mínim de membres

Segons l’article 54, el consell ha de tenir:

• mínim tres membres
• un president
• un secretari

No existeix un màxim legal: els estatuts poden fixar lliurement el nombre de consellers.

🟩 Qui pot ser membre

Existeixen certes limitacions o obligacions per poder ser membre d’un consell o administrador d’una societat:

• qualsevol persona física o jurídica
• si és persona jurídica, ha de designar un representant persona física
• tots han d’acceptar el càrrec i inscriure’s al Registre de Societats

🗣️ Què és un vocal o conseller

Tot i que la Llei no utilitza el terme “vocal”, és molt habitual en escriptures notarials andorranes designar així els membres del consell. El seu significat:

• prové de vocalis (“relatiu a la veu”)
• designa un membre del consell sense un càrrec específic
• té veu i vot igual que qualsevol altre conseller
• no té més ni menys poder que la resta

👉 En dret andorrà, vocal i conseller són equivalents:
tots són administradors a tots els efectes, per tant el “càrrec” o denominació no té rellevància.

⚖️ Tots els membres són administradors (art. 46)

L’article 46 és explícit:

“Qualsevol membre del consell és administrador a tots els efectes i participa en les funcions d’administrador de la societat.”

Això implica:

• no existeixen “membres de segona categoria”
• tots tenen les mateixes obligacions
• tots comparteixen la representació i el dret a la informació
• tots responen de la mateixa manera en cas d’incompliments

🧨 Responsabilitat solidària de tots els membres (art. 50)

Segons l’article 50:

“Tots els membres del consell tenen responsabilitat solidària.”

Això significa que tota decisió del consell genera responsabilitat per a tots els seus membres. Encara que el president signi l’acta, la responsabilitat és col·lectiva per a tots els que han participat en la presa de decisions.

Només quedaria exonerat qui provi haver votat en contra o no haver pogut participar en aquella votació.

🧑‍💼 Càrrecs interns del consell: president i secretari

🟦 President del consell

Exerceix les funcions habituals derivades de la Llei i de la pràctica societària. Les principals són:

• convocar reunions
• dirigir les sessions
• ordenar votacions
• vetllar pel correcte funcionament de l’òrgan
• signar actes juntament amb el secretari
• representar el consell davant la junta i el notari

⚠️ IMPORTANT: el president no té més vot ni més poder de decisió que la resta (art. 57).
L’única excepció seria que, en cas d’empat inevitable, el seu vot esdevingui diriment. Per exemple: si el consell està format per 4 membres, dos voten en contra i un a favor, la posició del president determinarà el resultat. Això evita bloquejos, però no implica un poder superior de manera general.

🟪 Secretari del consell

Les funcions essencials són les següents:

• redactar i custodiar les actes
• donar fe dels acords
• certificar decisions davant notari o tercers
• gestionar la documentació societària del consell
• actuar com a fedatari intern

Es tracta d’un càrrec formal, no d’un poder executiu addicional. Igual com amb el president, té obligacions específiques, però això no implica un poder superior.

⚠️ IMPORTANT: És l’únic càrrec que pot ser exercit per una persona sense tenir la condició de conseller/administrador. Per tant, pot ser una figura testimonial i fins i tot sense capacitat de vot. La seva funció és recollir per escrit les decisions adoptades.

🧑‍🤝‍🧑 Funcionament del consell: convocatòries, quòrum i votació

🟩 Convocatòria

Tal com s'ha exposat, la convoca el president i pot fer-se per a qualsevol assumpte de gestió o representació.

Tanmateix, els estatuts poden establir regles específiques si es considera necessari.

🟦 Quòrum i aprovació d’acords (art. 56)

Els acords del consell requereixen:

• acord de la majoria dels seus membres (més de la meitat)
• no existeix vot de qualitat del president, llevat de previsió estatutària o d’un empat inevitable

En alguns casos, els estatuts poden preveure majories reforçades o simples; per això sempre cal analitzar-los amb deteniment.

🟧 Igualtat de vot (art. 57)

L’article 57 és clar:

“Tots els membres, sense distinció de càrrec, participen en dret i vot.”

Per tant:

• cada membre té un vot
• el president no té vot doble
• el secretari només vota si és membre del consell
• no existeix cap rang inferior dins l’òrgan

🔄 Delegació de facultats: el conseller delegat (art. 55)

El consell pot delegar part de les seves facultats en un dels seus membres, que passa a ser conseller delegat:

• la delegació ha de constar en acord del consell
• habitualment s’eleva a escriptura pública, tot i que no és imprescindible
• certes funcions no són delegables (p. ex., formulació de comptes o decisions estructurals)

👉 Encara que s'hagi delegat, la responsabilitat continua essent solidària (art. 50).

La finalitat és permetre que aquesta persona exerceixi funcions determinades sense haver de convocar el consell per a cada decisió.

🧠 Bones pràctiques de govern corporatiu amb consell d’administració

Per gestionar correctament una societat, és molt rellevant:

• definir les competències internes mitjançant un acord clar i escrit
• documentar actes detallades, signades pel president i el secretari
• evitar concentrar poder en una sola persona
• delegar només facultats necessàries i ben delimitades
• assegurar que tots els membres tenen accés a la informació
• realitzar reunions periòdiques per evitar responsabilitat per omissió
• formar els consellers en compliance, fiscalitat i govern societari

➤ Si vols aprofundir en les funcions individuals, pots consultar l’article Administradors de societats a Andorra: responsabilitat, requisits i qui pot ser-ho.

Si vols saber quina és la fiscalitat de les societats andorranes, pots consultar El impost de societats a Andorra: tipus, règims especials i deduccions fiscals.

Conclusió

El consell d’administració és un sistema sòlid i equilibrat per gestionar societats andorranes, especialment quan hi ha diversos socis o activitats complexes. La Llei garanteix:

• igualtat absoluta de tots els membres
• responsabilitat solidària
• decisions adoptades per majoria
• possibilitat de delegació controlada
• funcionament estructurat i transparent

Si estàs valorant implantar un consell o millorar el teu model de govern corporatiu, pot ser útil contrastar alguns punts abans de decidir.

Si vols que revisem el teu cas o necessites una primera orientació, pots contactar-nos a través del formulari.

O reservar una reunió personalitzada a l'enllaç del peu de pàgina.
En qualsevol dels casos, estarem encantats d’assessorar-te perquè puguis prendre les millors decisions.

Última revisió: novembre de 2025