Temps de lectura: 7 minuts

🏛️ El paper central de l’administrador en la governança societària

En qualsevol societat andorrana, l’administrador és la figura encarregada de dirigir, representar i garantir el bon funcionament jurídic i econòmic de l’empresa.

a llei de societats de capital estableix amb precisió què pot fer un administrador, quins límits té, quines obligacions ha de complir i quina responsabilitat assumeix si actua de manera negligent.

Tant en les societats anònimes (SA) com en les de responsabilitat limitada (SL), l’administrador és el nucli de la governança corporativa. La seva actuació marca la diferència entre una gestió segura i un risc jurídic innecessari.

⚙️ Modalitats d’administració permeses a Andorra

La llei permet diferents models d’administració, que sempre s’han de definir als estatuts. L’elecció de la modalitat adequada condiciona l’agilitat de la gestió, el repartiment de poder i la seguretat en la presa de decisions.

Les opcions admeses inclouen:

• Administrador únic
• Administradors mancomunats
• Administradors solidaris
• Consell d’administració (més habitual en SA, però també possible en SL si els estatuts ho preveuen)

Un cop triat el model, els estatuts han d’especificar com s’exerceix la representació i quines facultats té cada administrador, tot i que, en general, aquests matisos tenen més rellevància en la gestió interna que no pas davant de tercers.

🧭 Nomenament de l’administrador: regles essencials

El nomenament de l’administrador no és un tràmit menor. La seva validesa i inscripció condicionen l’eficàcia de tots els actes socials.

📌 Qui nomena l’administrador

El nomenament correspon a la junta general; és a dir, als socis.
En la constitució, s’inclou directament a l’escriptura fundacional, però es pot modificar en qualsevol moment.

➤ Si vols conèixer el procés complet de constitució, pots consultar l’article Constituir una societat a Andorra: passos, requisits i avantatges.

📌 Durada del càrrec

La llei permet càrrecs amb durada determinada o indefinida.

Quan els estatuts no fixen un termini, s’entén que el càrrec és indefinit i es manté fins que s’adopti un acord en sentit contrari.

📌 Requisits per poder administrar

Pot ser administrador qualsevol de les següents persones:

• Persona física
• Persona jurídica (que haurà de designar un representant persona física)

En tots els casos, no es pot estar inhabilitat per exercir aquest càrrec.

📌 Acceptació del càrrec

L’acceptació ha de constar en escriptura pública o en un document separat notificat a la societat.

A partir d’aquest moment, el nomenament s’ha d’inscriure al Registre de Societats perquè sigui oponible davant de tercers.

En altres paraules, un administrador deixa de ser-ho des del moment en què es produeix el cessament, no abans.

📄 Funcions de l’administrador: què exigeix la llei

L’administrador ha d’actuar dins el marc que fixen els estatuts i la llei de societats de capital. Les seves funcions combinen representació, direcció i compliment normatiu.

Entre les funcions més rellevants destaquen:

• Representar la societat davant de qualsevol tercer
• Gestionar l’activitat econòmica i dirigir l’execució de l’objecte social
• Convocar la junta general quan sigui necessari o legalment exigible
• Formular els comptes anuals i sotmetre’ls a aprovació
• Custodiar la comptabilitat i la documentació societària

➤ Pots saber-ne més a l’article La comptabilitat a Andorra: origen i estructura del Pla General de Comptabilitat (PGC).

• Mantenir actualitzats els llibres socials (socis, accionistes i actes)
• Executar els acords adoptats per la junta
• Garantir el compliment fiscal, mercantil, laboral i de prevenció de blanqueig

Es tracta d’un càrrec que exigeix criteri, prudència i un elevat nivell de diligència.

🛡️ Deures de l’administrador: diligència i lleialtat

La llei articula dos grans principis que han de guiar tota actuació de l’administrador.

🟦 Deure de diligència

Actuar com un gestor ordenat, prudent i responsable.
Supervisar l’evolució del negoci, anticipar riscos i actuar en benefici de l’interès social.

🟪 Deure de lleialtat

L’administrador ha d’actuar sense conflictes d’interès ni aprofitar oportunitats socials en benefici propi.

També ha de preservar la confidencialitat, evitar competir amb la societat i abstenir-se d’intervenir quan els seus interessos personals puguin interferir en els de l’empresa.

⚠️ Responsabilitat de l’administrador: una àrea de risc real

La responsabilitat dels administradors és un dels aspectes més sensibles del dret societari andorrà. Quan actuen de forma negligent, il·lícita o contrària als estatuts, poden respondre amb el seu propi patrimoni.

Tipus de responsabilitat

• Responsabilitat societària: per danys causats a la societat, socis o tercers
• Responsabilitat solidària: quan diversos administradors adopten decisions conjuntament
• Responsabilitat per deutes: en casos greus de mala gestió o incompliment d’obligacions essencials
• Responsabilitat penal: en supòsits com administració deslleial, frau o blanqueig

Exemples típics de risc

• No formular o no dipositar els comptes anuals
• No mantenir els llibres societaris al dia
• No sol·licitar concurs davant una situació d’insolvència
• Realitzar operacions en perjudici de socis o creditors
• Incomplir obligacions fiscals o de compliment normatiu
• Aprofitar el càrrec per actuar de manera il·legal o fraudulenta

Responsabilitat davant de tercers

Davant de tercers, l’administrador (o l’òrgan d’administració) és la figura representativa màxima. És qui pot signar contractes, representar la societat, obrir comptes bancaris, etc.

Existeixen figures intermèdies, que són els apoderats: si els òrgans d’administració ho consideren adequat, poden delegar part de les funcions o responsabilitats en tercers. Un exemple en seria un apoderament per realitzar operacions bancàries, per signar contractes o per transmetre actius.

💰 Retribució de l’administrador

El càrrec pot ser gratuït o retribuït. Ho determinen els estatuts.
En cas de percebre remuneració sense estar degudament reconeguda, aquesta despesa no seria deduïble per a la societat.

➤ Per entendre millor el marc fiscal, pots consultar l’article L’impost de societats a Andorra: tipus, règims especials i deduccions fiscals.

A més del càrrec, un administrador pot exercir funcions professionals independents o complementàries. No és una funció exclusiva.

Si vols saber més sobre Com retribuir socis i administradors d’una empresa de manera legal i fiscalment eficient, consulta el nostre article.

🏢 Cotitzacions a la CASS per part dels administradors

Els administradors no tenen necessàriament l’obligació de cotitzar a la seguretat social andorrana, tot i que, en la pràctica, és el més habitual.

En principi, sempre que el càrrec sigui retribuït i exerceixin una funció real de direcció, s’ha de cotitzar.

➤ Pots consultar l’article Cotització dels treballadors per compte propi a la CASS: règims reduïts i obligacions generals.

🔄 Cessament, revocació i renúncia de l’administrador

🟦 Cessament o revocació

L’administrador pot ser revocat en qualsevol moment per la junta general.
No cal justificar la decisió, llevat que els estatuts estableixin un règim diferent.

🟪 Renúncia de l’administrador

L’administrador pot renunciar mitjançant un escrit adreçat a la societat.
La renúncia només té efecte quan:

• La junta nomena un substitut, o
• Es formalitza la renúncia davant notari amb notificació a la societat

Aquesta mesura evita buits de poder que farien ingovernable la societat.

🟥 Inscripció obligatòria

Tant el cessament com el nou nomenament s’han d’inscriure al Registre de Societats. Sense inscripció, els canvis no tenen efectes davant de tercers.

🧠 Bones pràctiques per a administradors a Andorra

L’experiència demostra que una gestió adequada redueix riscos i enforteix el projecte empresarial. Algunes recomanacions:

• Mantenir tota la documentació societària actualitzada
• Formular i dipositar els comptes anuals dins del termini
• Documentar les decisions rellevants mitjançant actes
• Evitar qualsevol conflicte d’interès
• Sol·licitar assessorament professional davant riscos jurídics
• Assegurar el compliment fiscal, mercantil i de prevenció de blanqueig
• Mantenir una comunicació fluida amb la resta de socis

➤ Si vols entendre quin tipus de societat s’adapta millor al teu projecte, pots consultar Societat SA o SL a Andorra: diferències reals i com triar la forma adequada.

Conclusió

L’administrador és la pedra angular de la governança societària a Andorra.
La llei li atorga facultats àmplies, però també una responsabilitat elevada. Una administració informada, prudent i alineada amb l’interès social és garantia de seguretat jurídica i estabilitat per a qualsevol empresa.

Ser administrador no és un tràmit; és una funció crítica que requereix criteri i compromís.

📞 Necessites ajuda?

Si necessites assessorament per nomenar administradors, revisar l’estructura societària de la teva empresa, determinar l’òrgan de govern més adequat o entendre les conseqüències jurídiques de cada decisió, pots contactar-nos a través del nostre formulari.

També pots reservar la teva reunió personalitzada en la part inferior d'aquest article. Serà un plaer poder ajudar-te.

Última revisió: novembre de 2025