Capital social en Andorre : montants minimaux, apports et structuration en toute sécurité

Temps de lecture : 7 minutes

🏗️ Ce qu’il faut savoir sur le capital social

Le capital social est l’un des éléments essentiels de toute société constituée en Andorre et, plus largement, dans toute juridiction. Il ne détermine pas seulement l’apport initial des associés : il reflète également la solvabilité minimale, la structure de pouvoir et la capacité financière d’un projet entrepreneurial.

La loi andorrane sur les sociétés de capitaux fixe des règles précises concernant le capital minimum, les apports admis, la responsabilité des associés et les exigences formelles nécessaires pour une constitution valable.

Cet article propose une lecture technique et pratique du fonctionnement du capital social en Andorre ainsi que des décisions pertinentes à prendre lors de la création d’une nouvelle société.

💶 Capital social minimum selon la législation andorrane

Selon la réglementation en vigueur :

• Société Anonyme (SA) : minimum 60 000 €
• Société à Responsabilité Limitée (SL) : minimum 3 000 €

Ce montant doit figurer dans les statuts et ne peut jamais être réduit au-dessous du minimum légal, sauf exceptions expressément prévues par la loi.

➤ Pour une comparaison détaillée des deux formes juridiques, vous pouvez consulter l’article Société SA ou SL en Andorre : différences réelles et comment choisir

🪙 Types d’apports autorisés par la loi

La législation distingue deux grandes catégories d’apports :

💵 Apports en numéraire

• Réalisés en euros
• Entièrement libérés au moment de la constitution
• Justifiés par un certificat bancaire émis au nom de la société en formation

🧱 Apports en nature

Il peut s’agir de biens ou de droits ayant une valeur économique, tels que :

• immeubles
• véhicules
• machines
• participations dans d’autres sociétés
• actifs technologiques ou équipements informatiques
• droits de propriété intellectuelle

Ne peuvent pas être utilisés comme apport initial :

• prestations de services
• travail personnel

Même si aucune interdiction légale réelle n’existe, il faut souligner qu’en pratique les notaires n’acceptent presque jamais une constitution dont le capital initial est intégralement constitué d’un bien non monétaire. En conséquence, cette possibilité reste théorique dans la plupart des cas.

📝 Rapport d’expert indépendant : quand est-il obligatoire ?

Pour les apports en nature, la règle générale impose un rapport d’expert indépendant, sauf dans les cas expressément prévus par la loi, tels que :

• valeurs mobilières cotées, évaluées selon leur prix de marché (moyenne pondérée)
• apports d’actions ou de parts d’une société ayant réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 600 000 € l’année précédente
• biens meubles à contenu technologique pour un montant total inférieur à 3 000 €

Le rapport doit avoir été émis dans les douze mois précédents et garantir que la valeur attribuée au bien est réelle, justifiée et cohérente.

Chez ELYSIUM, nous réalisons régulièrement des évaluations d’actifs. Ainsi, si vous avez besoin d’une évaluation de société ou de tout autre bien en vue d’un apport ou d’une transmission, n’hésitez pas à nous contacter. Respecter les obligations juridiques, fiscales et comptables est essentiel, tout comme attribuer une valeur raisonnable aux biens apportés — pour la sécurité des associés comme pour celle des tiers (banques, fournisseurs, clients).

➤ Si vous souhaitez comprendre comment un business ou des participations sont évalués, vous pouvez consulter l’article :
Comment évaluer une entreprise ou des parts sociales.

🔒 Responsabilité des associés et administrateurs concernant les apports

Jusqu’à la dissolution de la société, les associés et les administrateurs sont solidairement responsables :

• de la réalité des apports
• de la valeur attribuée aux biens apportés
• de l’éviction et du bon fonctionnement des biens non monétaires

Cette responsabilité renforce la sécurité juridique, surtout lorsque des actifs significatifs constituent l’apport initial.

📚 Bonnes pratiques pour constituer une société en toute sécurité

Lors de la constitution d’une société, plusieurs éléments importants peuvent passer inaperçus. Parmi les principaux :

➤ Pour une vision complète des aspects plus techniques à anticiper, vous pouvez consulter Points essentiels avant de constituer une société.

🟩 Ajuster le capital à la réalité du projet

Même si la loi prévoit des minimums, il est conseillé d’évaluer si le projet nécessite un capital supérieur, notamment pour :

• crédibilité bancaire
• obtention de financement
• recrutement de personnel
• structure opérationnelle
• investissements prévus à court terme

Il existe d’autres formes de financement, mais mieux vaut réfléchir à ces besoins dès le départ.

🟦 Éviter les apports en nature non indispensables

Comme mentionné, ils ne doivent être utilisés que lorsqu’ils apportent une valeur réelle et sont parfaitement documentés.

L’apport en capital n’est pas la seule manière de financer une société, et chacune comporte des avantages et des contreparties.

🟧 Prévoir des clauses statutaires claires

En particulier dans les SL, il est recommandé de définir :

• droits économiques
• règles de transmission
• mécanismes d’entrée de nouveaux associés

➤ Vous pouvez consulter l’article Statuts d’une société andorrane

🟪 Refléter correctement la titularité réelle

Les parts ou actions doivent toujours être attribuées au bénéficiaire effectif réel, jamais à un intermédiaire.

Cela est essentiel au regard des règles de lutte contre le blanchiment. Dans le cas contraire, la société pourrait se voir refuser l’accès à tout marché régulé.

🟨 Assurer la cohérence entre capital et activité

Une société déclarant des activités complexes, sensibles ou à risque doit disposer d’un capital adéquat pour soutenir cette activité.

➤ Pour connaître la procédure complète de constitution, vous pouvez consulter :
Constituer une société en Andorre : étapes, exigences et avantages

🧠 Questions fréquentes

Bien que les questions puissent être nombreuses, certaines reviennent plus souvent. Les plus habituelles sont les suivantes :

❓ Faut-il obligatoirement libérer la totalité du capital dès le début ?

Oui. Que ce soit pour une SL ou une SA, le capital doit être entièrement libéré au moment de la constitution. C’est une particularité du système andorran.

❓ Peut-on modifier le capital social par la suite ?

Oui. La société peut augmenter ou réduire son capital en respectant les procédures légales et en adoptant une résolution formelle de l’assemblée générale.

Toutefois, le capital ne peut jamais descendre en dessous du minimum légal, et encore moins de manière continue. Dans le cas contraire, la société peut être en situation de dissolution obligatoire.

❓ Vaut-il mieux apporter du capital ou financer la société par des prêts d’associés ?

Cela dépend du projet. De manière générale, un équilibre entre les deux mécanismes est recommandé pour préserver la stabilité financière et une structure comptable saine.

D’autres solutions existent pour permettre aux associés de financer la société sans passer par un notaire.

Conclusion

Le capital social est bien plus qu’une simple formalité : c’est un outil de planification, une garantie pour les tiers et un élément fondamental pour structurer correctement un projet entrepreneurial.

Connaître les minimums légaux, les exigences liées aux apports et les bonnes pratiques permet de créer des sociétés plus solides, plus transparentes et mieux préparées pour évoluer dans l’environnement corporatif andorran.

Chez ELYSIUM, nous pensons que les décisions doivent être prises en connaissance de cause. La confiance envers un consultant ne repose pas sur l’accumulation de services, mais sur la qualité des solutions apportées.

📞 Des questions ?

Si vous avez besoin de conseils pour structurer le capital de votre future société ou pour effectuer des opérations de réorganisation, vous pouvez nous contacter ici.

Si vous préférez un rendez-vous personnalisé, vous pouvez le réserver ci-dessous. Quelle que soit la modalité choisie, nous serons ravis de vous accompagner.

Dernière révision : novembre 2025