Société SA ou SL en Andorre : différences réelles et comment choisir la forme adaptée

Temps de lecture : 7 minutes

🏛️ Les sociétés de capitaux en Andorre : ce qu’il faut avoir en tête

En Andorre, la loi sur les sociétés de capitaux ne prévoit que deux formes de sociétés commerciales : la Société Anonyme (SA) et la Société à Responsabilité Limitée (SL).

La théorie est simple, mais la pratique est très différente. Le capital minimum, le degré de flexibilité, la manière de prendre des décisions et la facilité pour faire entrer un investisseur conditionnent profondément le type de société réellement adapté à chaque projet.

Ce qui suit n’est pas une explication abstraite de la loi sur les sociétés, mais une analyse technique et pratique, fondée sur le fonctionnement réel du tissu entrepreneurial andorran.

⚙️ SA vs SL : structure, capital et fonctionnement

Ci-dessous figurent certains des aspects les plus pertinents qui différencient les deux types de sociétés.

Avant cela, il convient de rappeler que le capital social correspond au montant que les associés ont apporté à l’entreprise pour qu’il devienne une ressource propre de la société. En Andorre, les minimums sont les suivants :

🧱 Capital social minimum

• SA : 60 000 €, intégralement libérés
• SL : 3 000 €

La SA nécessite davantage de ressources initiales et projette une image plus robuste, mais cette « supériorité » ne signifie pas forcément qu’elle soit l’option la plus appropriée pour la majorité des entreprises.

🏗️ Gouvernance et prise de décisions

Elles présentent également des différences dans leur mode de gestion :

• SA : structure pensée pour plusieurs actionnaires, entrée d’investisseurs, différentes catégories d’actions et une gouvernance plus formelle.
• SL : structure plus simple, avec des administrateurs qui coïncident souvent avec les associés et une prise de décision plus directe.

Si un projet a vocation à augmenter son capital ou à intégrer des profils variés au fil du temps, la SA offre davantage de flexibilité. Si l’entreprise est petite, stable et composée de peu d’associés, la SL est naturellement plus confortable.

🔄 La différence la plus déterminante : la transmission des actions ou des parts

Dans les deux cas, tout est formalisé devant notaire et inscrit dans le registre des associés ou actionnaires. Mais juridiquement et stratégiquement, la nature du capital est radicalement différente.

🟦 SA : capital ouvert, transmission fluide

La Société Anonyme vise à faciliter la transmission des actions, en rendant la procédure moins rigide. En pratique, cela se résume ainsi :

• La transmission des actions est libre par défaut.
• Il n’existe pas de droit de préemption obligatoire.
• Un actionnaire peut entrer ou sortir sans altérer la vie de la société.
• Elle est idéale pour des investisseurs recherchant la flexibilité ou pour des entreprises souhaitant croître sans dépendances personnelles.
• Elle ne requiert pas l’approbation des autres associés, sauf restrictions préalablement établies.

La SA est, par essence, une structure pensée pour permettre le changement d’actionnaires.

🟪 SL : capital fermé, contrôlé et fondé sur la confiance

Contrairement à la SA, la SL repose sur la notion intuitu personae : l’identité de l’associé compte.

En pratique andorrane, on prévoit presque toujours, lors de la constitution d’une SL :

• droits de préemption,
• droits de retrait,
• consentement préalable des associés existants pour toute cession,
• limitations à l’entrée de tiers.

La SL protège la cohésion interne, évite les surprises et donne aux associés un contrôle accru sur l’identité des nouveaux entrants. C’est un type de société qui, dans une certaine mesure, mêle davantage les concepts d’investisseur et de gestionnaire.

🎯 Que signifie cela en termes pratiques ?

De manière simplifiée, on peut considérer ce qui suit :

• Si l’objectif est de faciliter l’entrée de nouveaux investisseurs, la SA est la forme naturelle.
• Si l’objectif est de contrôler qui entre et qui sort, la SL est clairement l’option la plus adaptée.

🧩 Autres différences importantes au quotidien

🛡️ Responsabilité limitée

Dans les deux cas, les associés ne répondent qu’à hauteur du capital apporté. Cette limitation dépend toutefois du respect correct des obligations normatives et comptables, et non de la forme juridique.

Ainsi, le fait qu’une société ne comporte pas le terme « limitée » dans sa dénomination n’implique en aucun cas une responsabilité supérieure au capital initialement apporté.

🧾 Statuts et pacte d’associés

Les statuts régissent le fonctionnement de la société. Certaines particularités de chaque forme sociale sont les suivantes :

• Dans une SL, il est presque indispensable d’avoir un pacte d’associés qui règle la coexistence, les droits et les modalités de sortie.
• Dans une SA, les statuts sont généralement suffisants, car la structure est déjà pensée pour accueillir des mouvements de capital plus impersonnels.

➤ Vous pouvez consulter l’article Pacte d’associés : à quoi il sert et quand il est indispensable.
➤ Vous pouvez également être intéressé par Statuts sociaux d’une société andorrane.

🏦 Quand est-il recommandé d'opter pour une SA ?

En Andorre, une SA ne signifie pas nécessairement « grande entreprise », mais plutôt une structure conçue pour croître et accueillir du capital.

Elle est habituelle dans les cas suivants :

• projets prévoyant l’entrée d’investisseurs,
• holdings patrimoniaux de taille moyenne à grande,
• entreprises opérant à l’international et recherchant une image de solidité,
• secteurs où la loi l’exige : banque, finance, assurances ou services réglementés.

La SA a plus de sens lorsque le projet est institutionnel et que le capital peut changer de mains.

❗ Quand ne pas la recommander ?

Pour les petites entreprises, les professionnels ou les microstructures, son coût et sa complexité ne procurent généralement pas un avantage réel.

🧑‍💼 Quand est-il recommandé d'opter pour une SL ?

C’est la forme la plus utilisée en Andorre et, en pratique, celle qui s’adapte le mieux aux situations suivantes :

• petites et moyennes entreprises,
• entreprises familiales,
• professionnels fournissant des services,
• projets réunissant peu d’associés et fondés sur la confiance,
• activités locales ou à structure simple.

La SL facilite le démarrage, coûte moins cher à maintenir et donne aux associés un contrôle élevé sans complexifier les opérations.

📌 La réalité andorrane : que se passe-t-il dans la pratique ?

Compte tenu de la taille et de la réalité économique du pays, la SL est clairement la forme dominante.

🔍 Plus de 95 % des sociétés constituées sont des SL

Ce n’est pas un hasard : la plupart des projets andorrans s’inscrivent dans des logiques de contrôle interne et de stabilité plutôt que dans des structures ouvertes à l’investissement et de grande envergure. De plus, la taille du pays et les besoins des entreprises rendent la SA presque marginale.

🔍 Le critère habituel n’est pas le capital, mais l’avenir

L’Andorre n’abrite généralement pas de grands projets financiers, ce qui fait de la SL l’option la plus cohérente dans la majorité des cas.

• Si le projet implique des tours d’investissement, l’entrée de nouveaux associés ou des transmissions fréquentes, une SA est souvent la forme la plus recommandée.
• S’il s’agit d’une entreprise de confiance, petite, stable, regroupant des personnes qui participent souvent à la gestion, la SL est généralement privilégiée.

🏛️ Processus de constitution

Étape préalable

Avant de démarrer la procédure, il est essentiel de savoir si les associés sont ou non résidents du pays. S’ils ne le sont pas, il faut tenir compte des obligations découlant de la loi sur l’investissement étranger et obtenir l’autorisation correspondante.

Vous pouvez consulter l’article Autorisation d’investissement étranger en Andorre : quand elle est nécessaire et comment elle se traite si vous souhaitez disposer de toutes les informations à ce sujet.

Constitution

Essentiellement, la procédure de constitution d’une SA et d’une SL est presque identique. Il existe des différences internes, notamment au niveau des statuts, des droits politiques et des limitations applicables.

Si vous souhaitez connaître en détail le processus de constitution, vous pouvez le consulter dans l’article spécialisé Constituer une société en Andorre : étapes, exigences et avantages.

🔔 Obligations ultérieures

Une fois la société constituée, ses obligations comptables commencent : elle est donc tenue de tenir une comptabilité, de disposer de bilans, de comptes de pertes et profits, et de déposer les comptes annuels.

Si vous souhaitez comprendre en profondeur le fonctionnement de La comptabilité en Andorre : origine et structure du Plan Général de Comptabilité (PGC), vous pouvez consulter notre article.

De même, il convient de mentionner que des obligations fiscales naissent également. Si vous êtes curieux de connaître celles qui s’appliquent à une société andorrane, vous pouvez consulter l’article L’impôt sur les sociétés en Andorre : types, régimes spéciaux et déductions fiscales.

Enfin, n’oubliez pas de consulter l’article Les sociétés holding en Andorre : fiscalité et principaux avantages, l’une des finalités les plus demandées.

🧠 Conclusion : la forme juridique est une décision stratégique

La différence entre SA et SL n’est pas seulement technique : c’est une décision sur la manière dont vous souhaitez que votre projet évolue.

• Vous privilégiez le contrôle et la simplicité ? Une SL est généralement l’option la plus adaptée.
• Vous privilégiez la flexibilité et l’entrée d’investisseurs ? Une SA vous offrira davantage de possibilités, même si celles-ci restent moindres par rapport à d’autres pays voisins.

Les deux formes sont valables. Ce qui importe, c’est l’architecture dont votre projet aura besoin dans cinq ou dix ans.

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Si vous souhaitez analyser quelle structure correspond le mieux à votre projet, vous pouvez nous contacter via notre formulaire de contact.

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Dernière révision : novembre 2025