Sede de dirección efectiva: clave para determinar la residencia fiscal de una empresa

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Cuando la dirección real determina dónde se tributa

En el derecho tributario internacional, el concepto de sede de dirección efectiva es uno de los criterios esenciales para determinar dónde tributan los beneficios de una empresa y evitar la doble imposición.

En un entorno en el que cada vez más grupos empresariales operan de forma transfronteriza —especialmente entre Andorra y Europa—, comprender este principio resulta indispensable tanto para la planificación fiscal como para el cumplimiento normativo.

Definición y alcance del concepto

La sede de dirección efectiva se refiere al lugar donde se toman y ejecutan las decisiones clave de gestión y control del conjunto de actividades de una empresa.

En otras palabras: importa menos dónde está el domicilio social formal y más dónde se ejerce realmente la dirección estratégica.

🔹Ejemplos prácticos

En la práctica, suele coincidir con el lugar donde:

• Se reúne el consejo o la dirección general.
• Se toman las decisiones sobre la gestión y la estrategia global.
• Residen los principales directivos o responsables operativos.

En muchas ocasiones, eso supone que bien el órgano de administraciòn sea mayoritariamente residente en andorra, bien que ejerza tu actividad de manera clara e inequívoca en dicha jurisdicción.

Si quieres entender como se determina la residencia fiscal de las personas físicas, puedes leer Residencia fiscal en Andorra: requisitos y ventajas reales

Si tu interés es entender las dierencias entre la residencia administrativa y la residencia fiscal, puedes consultar Residencia administrativa y residencia fiscal en Andorra: diferencias clave.

Base normativa

A pesar de que cada país regula de una manera distinta el concepto de la residencia fiscal de sociedades, a continuación se muestran algunos ejemplos que son los que más asiduamente impactan en las operaciones con el Principado: Andorra, España y el estándar internacional de la OCDE:

🔹Andorra: artículo 7 de la Llei 95/2010 del Impuesto sobre sociedades

El artículo 7 del Texto refundido de la Lei 95/2010, de 29 de diciembre, establece que:

Se consideran residentes fiscales en territorio andorrano las entidades en las que concurra alguno de los siguientes requisitos: (...) c) Que tengan su sede de dirección efectiva en territorio del Principado de Andorra. A este efecto, se entiende que una entidad tiene su sede de dirección efectiva en territorio del Principado cuando en él radiquen o se ejerzan la dirección general y el control de la producción del conjunto de sus actividades o negocios.

➡️ En consecuencia, más allá de los criterios estándard — esto es, sociedad constituida mediante las leyes de un país o que tengan el domicilio social en dicho país — una sociedad puede ser considerada como residente fiscal en Andorra aunque esté constituida en otro país, si la gestión y el control real se realizan desde territorio andorrano.

🔹España: artículo 8 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades

La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, define la residencia fiscal en términos casi idénticos:

(c) Que tenga en España su sede de dirección efectiva, entendiéndose por tal el lugar donde se toman las decisiones de gestión y dirección del conjunto de sus actividades.

Es importante destacar, que las jurisdicciones con una mayor carga impositiva, como es el caso de España por ejemplo, son mucho más proclives a resconsiderar la residencia fiscal de sociedades extranjeras que no países con cargas menores por motivos evidentes.

🔹Estándar internacional: artículo 4 del Modelo de Convenio de la OCDE

El Modelo de Convenio de la OCDE sobre la Renta y el Patrimonio dispone, en relación a la residencia fiscal de las sociedades en caso en que ambas jurisdicciones entiendan que es simultániamente residente, el siguiente criterio de desempate::

(..) 3. Cuando, en virtud de las disposiciones del párrafo 1, una persona distinta de una persona física sea residente de ambos Estados contratantes, se considerará residente únicamente del Estado en que se encuentre su sede de dirección efectiva.

➤ Si quieres saber más sobre la OCDE y Andorra, te recomendamos La OCDE: qué es, cómo funciona y por qué influye en la fiscalidad global

Implicaciones prácticas

Más allá de la definición legal, la sede de dirección efectiva tiene consecuencias inmediatas en la calificación fiscal de una sociedad. En la práctica, puede determinar dónde tributan los beneficios, qué Estado tiene potestad inspectora y cómo se aplican los convenios para evitar la doble imposición.

🔹 Determinación de la residencia fiscal

La localización de la sede de dirección efectiva puede ser decisiva cuando una sociedad:

• Está constituida en un país pero se gestiona desde otro.
• Traslada su órgano de decisión o administración.
• Centraliza su gestión internacional en un nuevo país (por ejemplo, Andorra).

No es una situación extraña para aquellas personas que disponen de sociedades en diversas jurisdicciones. De hecho, en derecho internacional es una situación bastante habitual y particular.

Teniendo en cuenta que el capital extranjero es habitual en Andorra, es una situación que hay que analizar con especial atención.

🔹 Riesgo de doble imposición

Cuando dos países reclaman la residencia de una misma entidad, los convenios bilaterales (CDI) utilizan la sede de dirección efectiva como criterio de desempate. Esta situación de conflicto, es conocida como conflicto de residencia, y es trata de manera amplia en el artículo Conflictos de residencia fiscal: qué hacer si dos países te consideran residente al mismo tiempo.

Este principio tiene especial relevancia entre Andorra y España, cuyos fiscos analizan la sustancia económica y la realidad operativa en cada territorio, al ser una situación habitual por la proximidad geográfica.

🔹 Convenios de doble imposición

El hecho de que una sociedad pueda ser considerada como residente fiscal en otra jurisdicción, deja inaplicables las ventajas establecidas por los Convenios de doble imposición (CDI) en la jurisdicción de constitución.

Para entender como funcionan los CDI, puedes consultar Convenios de doble imposición: la clave que define dónde tributan realmente las rentas internacionales

Además, si quieres saber todos aquellos CDI que Andorra mantiene en vigor, puedes consultar Los convenios de doble imposición (CDI) en Andorra.

🔹 Planificación y cumplimiento

Desde la perspectiva de la planificación fiscal internacional, elegir adecuadamente el país donde radica la dirección efectiva implica:

• Alinear los órganos de decisión con la presencia material real. Puedes descubrir más en El consejo de administración en las sociedades andorranas: composición, funciones y responsabilidad
• Mantener actas, agendas y documentación que prueben la toma de decisiones en el país correspondiente.
• Evitar estructuras meramente nominales o de conveniencia, que podrían ser impugnadas conforme a las directrices BEPS de la OCDE.

En resumen, la artificiosidad de ciertas sociedades no permite aprovechar las ventajas fiscales plenas del país, pudiendo incluso ser consideradas como sociedades pass-through.

Consideraciones específicas en Andorra

El sistema andorrano se ajusta plenamente al estándar internacional. Las principales características son:

• Reconoce la residencia fiscal de entidades extranjeras gestionadas efectivamente desde el país.
• Exige coherencia entre la sede declarada y la sustancia económica (oficina, empleados, operativa bancaria).
• Requiere alineación con los convenios de doble imposición firmados por Andorra para qeu estos resulten aplicables.

➤ Para un contexto general del sistema tributario, recomendamos leer Fiscalidad en Andorra: estructura, tipos impositivos y ventajas reales.

Cuando la realidad prevalece sobre la forma

La sede de dirección efectiva es el elemento central que determina la residencia fiscal de las empresas y, en consecuencia, la potestad tributaria de cada Estado.

Tanto la Ley 95/2010 andorrana como la Ley 27/2014 española recogen definiciones casi idénticas, alineadas con el Modelo OCDE.
Más allá del domicilio formal, lo que prevalece es la realidad de la dirección y el control efectivos.

Para grupos internacionales y empresarios con estructuras en varios países, definir y documentar adecuadamente la sede de dirección efectiva resulta esencial para:

• Evitar conflictos de residencia.
• Garantizar seguridad jurídica.
• Optimizar la planificación fiscal conforme a la normativa vigente.
• Tener seguridad acerca de la normativa fiscal aplicable, muy particularmente en relación con el impuesto sobre sociedades.

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Fecha última revisión: Diciembre 2025