Pacto de socios en Andorra: qué es, para qué sirve y cuándo es imprescindible

Tiempo de lectura: 7 minutos

🧭 El documento que protege la convivencia real dentro de una sociedad

El pacto de socios es un acuerdo privado entre los socios de una empresa que regula sus relaciones internas, sus expectativas, la toma de decisiones y los mecanismos para resolver conflictos. A diferencia de los estatutos —que son públicos, registrales y obligatorios—, el pacto es flexible, confidencial y capaz de anticipar situaciones que la normativa no puede prever.

En Andorra, donde la legislación societaria es sólida pero deja un amplio margen de autonomía, el pacto de socios suele ser la diferencia entre un proyecto estable y un conflicto inevitable.

➤ Para entender qué regula cada instrumento, puedes consultar también el artículo Los estatutos sociales en Andorra: contenido obligatorio, estructura y buenas prácticas.

🏛️ ¿Qué es exactamente un pacto de socios?

Es un contrato privado entre los socios de una SA o SL que determina cómo se relacionarán y cómo se gestionará la sociedad en situaciones ordinarias y extraordinarias. Algunas de las materias que regula habitualmente son:

• cómo se toman decisiones
• qué ocurre si un socio quiere marcharse
• en qué condiciones puede entrar un inversor
• cómo se reparten los beneficios
• qué ocurre si un socio incumple sus obligaciones
• cómo se evitan bloqueos en órganos de gobierno
• si se otorgan derechos o beneficios especiales

Los estatutos fijan la legalidad mínima.
El pacto de socios regula la convivencia real.

Si quieres saber más sobre los tipos de sociedades en Andorra, puedes consultar Sociedad SA o SL en Andorra: diferencias reales y cómo elegir la forma adecuada.

🎯 ¿Para qué sirve realmente?

La finalidad es regular todo aquello que los estatutos no prevén y que, por diversos motivos, no se desea hacer público. A diferencia de los estatutos, los pactos de socios son contratos privados que no son accesibles para terceros. Algunas de las pretensiones más habituales que recogen los pactos de socios son las siguientes:

🔹 Evitar conflictos entre socios

El pacto anticipa escenarios habituales de tensión y ofrece soluciones pactadas antes de que el conflicto aparezca.

Es altamente recomendable firmar un pacto de socios cuando existe entendimiento entre las partes, pues en caso de conflicto, y ante la ausencia de un pacto, resulta muy complicado resolver las discrepancias de una forma aceptable para todos.

Son muchos los conflictos que pueden surgir, pero los más habituales tienen que ver con las condiciones de separación entre socios.

🔹 Aportar estabilidad y seguridad jurídica

Define roles, obligaciones, responsabilidades y mayorías necesarias para cada tipo de decisión.

En otras palabras, es posible regular de manera particular ciertas decisiones, por ejemplo mediante mayorías reforzadas, o estableciendo determinadas limitaciones.

🔹 Regular la entrada y salida de socios

Evita incorporaciones no deseadas y salidas que pongan en riesgo la continuidad del proyecto. En ausencia de pacto, las limitaciones o reglas serán las fijadas en los estatutos o las previstas por la Ley de sociedades de capital.

🔹 Proteger inversores y fundadores

Incluye cláusulas de protección contra dilución, derechos preferentes y obligaciones específicas.

Esto es especialmente evidente en ampliaciones de capital, donde en ausencia de pacto, los socios fundadores pueden quedar desprotegidos.

🔹 Completar lo que los estatutos no pueden incluir

Muchas cláusulas no pueden ser públicas ni registrales. En el pacto sí pueden constar, lo que otorga mayor libertad regulatoria.

📌 ¿Cuándo es imprescindible?

🔸 Cuando hay dos o más socios

En cualquier sociedad con pluralidad de socios, el pacto es prácticamente obligatorio.
En sociedades con un único socio (SAU o SLU), siempre habrá acuerdo, pero en cualquier otro caso es más habitual de lo que parece la aparición de discrepancias con el paso del tiempo.

🔸 Cuando entra un inversor (business angel, fondo, socio capitalista)

Ningún inversor profesional entra sin pacto: es su seguro jurídico. En él pueden recogerse las condiciones especiales pactadas: cobro preferente, derecho de veto en determinadas decisiones, posibilidad de salida a un precio pactado, etc.

🔸 Cuando los socios tienen roles o aportaciones distintas

No siempre los socios mantienen una relación estrictamente capitalista. En muchos casos uno aporta conocimientos o activos concretos, otro aporta una cartera de clientes, mano de obra o know-how.
El pacto permite recoger de forma flexible una realidad compartida entre las partes.

🔸 Cuando se quiere controlar la transmisión de participaciones

Especialmente en SL, donde una incorporación indebida puede alterar gravemente la convivencia societaria.

Aunque la transmisibilidad en las SL sea más restrictiva que en las SA, pueden establecerse condiciones específicas adicionales.

🔸 Cuando se quieren evitar bloqueos

El pacto permite mecanismos antibloqueo eficientes y pactados. Por ejemplo, en sociedades con dos socios al 50%, y en ausencia de pacto, puede darse una situación de bloqueo que no beneficia a nadie.

🔸 Cuando se quiere definir una salida ordenada

Cuándo, cómo y a qué precio puede venderse la participación.
Suele ser uno de los temas más conflictivos cuando no se ha previsto previamente.

📜 Cláusulas esenciales de un buen pacto de socios

Las siguientes son consideradas las cláusulas básicas en la práctica jurídica en Andorra y en derecho comparado:

🟦 Roles, obligaciones y dedicación de los socios

• dedicación mínima, si corresponde
• obligaciones profesionales de cada parte
• prohibición de competencia
• confidencialidad
• aportaciones adicionales

🟪 Mecanismos de toma de decisiones

• decisiones que requieren mayoría reforzada
• decisiones sensibles que pueden bloquear la sociedad
• resolución de empates
• limitaciones generales

🟧 Sistema de transmisión de participaciones

• derechos de tanteo y retracto
• lock-up
• valoración objetiva de participaciones
• criterios de entrada de nuevos socios

🟨 Cláusulas de protección de socios

Muy habituales en sociedades que crecen y requieren la entrada de capital significativo. Para evitar bloqueos o dificultades de venta, pueden establecerse cláusulas como:

• tag-along
• drag-along
• anti-dilución
• protección del socio minoritario

🟩 Entrada de inversores

• condiciones de ronda
• derechos económicos y políticos
• información periódica
• vetos sobre operaciones relevantes

🟫 Salida de socios y resolución de conflictos

• buy-sell
• russian roulette
• texas shoot-out
• retirada voluntaria
• expulsión por causa grave
• compra obligatoria a precio pactado

🟧 Resolución de conflictos

• mediación
• arbitraje
• jurisdicción competente

⚖️ Pacto de socios vs estatutos: diferencias clave

A modo de resumen, puede concluirse lo siguiente:

Los estatutos:

• son públicos
• se registran
• vinculan a socios presentes y futuros
• recogen el régimen formal mínimo

El pacto de socios:

• es privado
• vincula únicamente a sus firmantes
• regula relaciones internas
• permite cláusulas que no pueden ser públicas
• complementa el régimen estatutario

Regla de oro:
Lo que afecta a la convivencia → pacto de socios.
Lo que afecta a derechos esenciales frente a terceros → estatutos.

➤ Si deseas profundizar en la regulación estatutaria, puedes leer también Los estatutos sociales en Andorra: contenido obligatorio, estructura y buenas prácticas.

🧠 Situaciones no deseadas en ausencia de pacto de socios

La inexistencia de un pacto puede generar situaciones que muchas veces no se prevén al inicio:

• bloqueo total del consejo o de la junta
• entrada de terceros no deseados
• socios que quieren marcharse exigiendo precios desproporcionados o imposibilidad de que la empresa o los demás socios puedan asumir la compra
• conflictos graves entre socios trabajadores y no trabajadores
• imposibilidad de forzar la venta de la sociedad
• litigios largos y costosos
• pérdida de estabilidad interna
• en casos extremos, desaparición total del negocio

📘 Conclusiones

El pacto de socios es una herramienta esencial para garantizar la convivencia, la seguridad y la continuidad de un proyecto empresarial, especialmente a largo plazo. En Andorra, donde los estatutos ofrecen flexibilidad pero no regulan todas las situaciones, el pacto aporta orden, protección y previsibilidad.

Es imprescindible para:

• proteger a fundadores e inversores
• definir roles y obligaciones
• gestionar entradas y salidas
• evitar conflictos que pueden destruir la sociedad
• facilitar la toma de decisiones
• construir un proyecto estable e invertible

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Última revisión: noviembre de 2025