Sociedad SA o SL en Andorra: diferencias reales y cómo elegir la forma adecuada

Tiempo de lectura: 7 minutos

🏛️ Sociedades de capital en Andorra: qué debes tener en cuenta

En Andorra, la Ley de sociedades de capital únicamente prevé dos formas de sociedades mercantiles: la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad Limitada (SL).

La teoría es sencilla, pero la práctica es muy distinta. El capital mínimo, el grado de flexibilidad, la forma de tomar decisiones y la facilidad para dar entrada a un inversor condicionan profundamente el tipo de sociedad que realmente conviene a cada proyecto.

Lo que sigue no es una explicación abstracta de la Ley de sociedades, sino una lectura técnica pero práctica basada en el funcionamiento real del entorno empresarial andorrano.

⚙️ SA vs SL: estructura, capital y funcionamiento

A continuación se muestran algunos de los aspectos más relevantes que diferencian ambos tipos de sociedades.

Antes, sin embargo, conviene recordar que el capital social es el importe que los socios aportan a la empresa para que se convierta en recursos propios de la sociedad. En Andorra, los mínimos son los siguientes:

🧱 Capital social mínimo

SA: 60.000 €, íntegramente desembolsados
SL: 3.000 €

La SA requiere más recursos iniciales y transmite una imagen corporativa más sólida, pero esta “superioridad” no implica necesariamente que sea la mejor opción para la mayoría de negocios.

🏗️ Gobierno corporativo y forma de tomar decisiones

También presentan diferencias relevantes en cuanto a cómo se gestionan:

SA: estructura diseñada para varios accionistas, entrada de inversores, diferentes clases de acciones y un gobierno corporativo más formalizado.
SL: estructura más simple, con administradores que a menudo coinciden con los socios y una toma de decisiones directa.

Si un proyecto tiene vocación de ampliar capital o incorporar perfiles distintos con el tiempo, la SA ofrece más flexibilidad. Si el negocio es pequeño, estable y con pocos socios, la SL suele ser más cómoda por naturaleza.

🔄 La diferencia que más pesa: transmisión de acciones o participaciones

En ambos casos, todo se formaliza ante notario y se inscribe en el libro de socios o accionistas. Sin embargo, jurídica y estratégicamente, la naturaleza del capital es radicalmente distinta.

🟦 SA: capital abierto y circulación fluida

Una Sociedad Anónima pretende facilitar la transmisión de las acciones, haciendo el procedimiento menos rígido. En la práctica, se resume así:

• La transmisión de acciones es libre por defecto.
• No existe derecho de tanteo obligatorio.
• Un accionista puede entrar o salir sin alterar la vida de la sociedad.
• Es ideal para inversores que buscan flexibilidad y para empresas que desean crecer sin dependencias personales.
• No requiere la aprobación del resto de socios para transmitir acciones, salvo limitaciones establecidas previamente.

La SA es, en esencia, una estructura diseñada para que los accionistas puedan cambiar con facilidad.

🟪 SL: capital cerrado, controlado y basado en la confianza

A diferencia de la SA, la SL es intuitu personae: la identidad del socio importa.

En la práctica andorrana casi siempre se prevén, al constituir una SL:

• derechos de tanteo,
• derechos de retracto,
• consentimiento previo de los socios actuales para transmitir participaciones,
• limitaciones a la entrada de terceros.

La SL protege la cohesión interna, evita sorpresas y otorga control a los socios actuales sobre quién forma parte del proyecto. Es un tipo de sociedad que, en cierta medida, mezcla más el concepto de inversor con el de gestor.

🎯 ¿Qué significa esto en términos prácticos?

De forma simplificada:

• Si se pretende abrir la puerta a nuevos inversores con facilidad, la SA es la forma natural.
• Si se pretende controlar quién entra y quién sale, la SL es claramente la mejor opción.

🧩 Otras diferencias que importan en el día a día

🛡️ Responsabilidad limitada

En ambos casos, los socios solo responden con el capital aportado. Esta limitación, sin embargo, depende del correcto cumplimiento normativo y contable, no del tipo societario.

Por tanto, no debe pensarse que por el hecho de que una sociedad no incluya el concepto “limitada” en su denominación, la responsabilidad excede el capital aportado inicialmente.

🧾 Estatutos y pacto de socios

Los estatutos son el documento que regula el funcionamiento de la sociedad. Algunas particularidades relevantes:

• En la SL es prácticamente imprescindible un pacto de socios que regule convivencia, derechos y salidas.
• En la SA, los estatutos suelen ser suficientes, ya que la estructura corporativa está pensada para movimientos de capital más impersonales.

➤ Puedes consultar el artículo Pacto de socios: para que seriven y cuando es imprescindible.
➤ También te puede interesar Estatutos sociales de una sociedad andorrana.

🏦 ¿Cuándo es recomendable una SA?

En Andorra, una SA no significa necesariamente “gran empresa”, pero sí una estructura preparada para crecer y recibir capital.

Es habitual en:

• proyectos con entrada prevista de inversores,
• holdings patrimoniales de tamaño medio-grande,
• empresas que operan con terceros internacionales y buscan una imagen sólida,
• sectores donde la ley la exige: banca, finanzas, seguros o servicios regulados.

La SA tiene más sentido cuando el peso del proyecto es institucional y el capital puede cambiar de manos.

❗ Cuándo no la recomendamos

Para PYMES, profesionales o microempresas, el coste y la complejidad no suelen aportar un beneficio real.

🧑‍💼 ¿Cuándo es recomendable una SL?

Es la forma más utilizada en Andorra y, en la práctica, la que mejor encaja con:

• negocios pequeños y medianos,
• empresas familiares,
• profesionales que canalizan servicios,
• proyectos con pocos socios y confianza interna,
• actividades locales o de estructura simple.

La SL facilita empezar, cuesta menos de mantener y otorga control a los socios sin complicar procesos.

📌 La realidad andorrana: qué ocurre en la práctica

Dado el tamaño y la realidad empresarial del país, la SL es claramente la tipología dominante.

🔍 Más del 95 % de las sociedades que se constituyen son SL

Esto no es casual: la mayoría de proyectos empresariales en Andorra encajan mejor con lógicas de control interno y estabilidad que con estructuras abiertas a inversión o de gran dimensión. Además, el tamaño del país y las necesidades de las empresas hacen que la SA sea casi residual.

🔍 El criterio habitual para elegir no es el capital, sino el futuro

Andorra no suele tener grandes proyectos financieros, lo que hace que la SL sea, en la mayoría de casos, la opción más coherente.

• Si el proyecto prevé rondas de inversión, entrada de socios o transmisiones frecuentes, la SA suele ser la opción recomendada.
• Si es un negocio de confianza, pequeño, estable y gestionado por los propios socios, la SL es la elección habitual.

🏛️ Proceso de constitución

Paso previo

Antes de iniciar el procedimiento, es importante saber si los socios son o no residentes en Andorra. En caso de no serlo, deben tenerse en cuenta las obligaciones impuestas por la Ley de inversión extranjera y obtener la autorización correspondiente. Puedes consultar el artículo Autorización de inversión extranjera en Andorra: cuándo es necesaria y cómo se tramita para disponer de toda la información al respecto.

Constitución

En esencia, el procedimiento para constituir ambos tipos de sociedades es casi idéntico. Existen diferencias internas, especialmente en lo relativo a estatutos, derechos políticos o limitaciones aplicables.

Si deseas conocer en detalle el proceso de constitución, puedes consultarlo en el artículo especializado Constituir una sociedad en Andorra: pasos, requisitos y ventajas

🔔 Obligaciones posteriores

Una vez la sociedad está constituida, empiezan sus obligaciones contables: debe llevar contabilidad, disponer de balances, pérdidas y ganancias y depositar las cuentas anuales.

Si deseas conocer en profundidad cómo funciona La contabilidad en Andorra: origen y estructura del Plan General de Contabilidad (PGC), puedes consultarlo en nuestro artículo.

Asimismo, no es menor mencionar que también nacen las obligaciones fiscales. Si tienes curiosidad por conocer las que afectan a una sociedad andorrana, puedes consultar el artículo El impuesto de sociedades en Andorra: tipos, regímenes especiales y deducciones fiscales.

Por último, no olvides revisar el artículo Las sociedades holding en Andorra: fiscalidad y ventajas principales, siendo una de las finalidades más demandadas.

🧠 Conclusión: la forma jurídica es una decisión estratégica

La diferencia entre SA y SL no es solo una cuestión técnica: es una decisión sobre cómo quieres que evolucione tu proyecto.

Si priorizas control y sencillez, una SL suele ser la opción preferida.
Si priorizas flexibilidad y entrada de inversores, una SA suele ofrecer mayor margen, aunque no tanto como en otros países del entorno.

Ambas formas son válidas. Lo que importa es la arquitectura que necesitará tu proyecto dentro de cinco o diez años.

🤝 ¿Necesitas ayuda para elegir la forma adecuada?

Si deseas analizar qué tipo de sociedad encaja mejor con tu proyecto, puedes contactarnos a través de nuestro formulario de contacto.

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Última revisión: noviembre de 2025