Los estatutos sociales de una sociedad andorrana: contenido obligatorio y buenas prácticas

Tiempo de lectura: 7 minutos

🧭 El papel real de los estatutos dentro de una sociedad andorrana

Los estatutos sociales son el documento que fija las reglas de funcionamiento de una sociedad andorrana y forman parte esencial de la escritura de constitución.

Si deseas revisar en detalle el procedimiento de constitución, puedes hacerlo en el artículo Constituir una sociedad en Andorra: pasos, requisitos y ventajas.

Definen cómo se organiza la sociedad, quién toma decisiones, cómo se distribuyen derechos y obligaciones, de qué manera se transmiten las participaciones o acciones y cuál es el modelo de gobierno interno. También fijan los límites y facultades del órgano de administración.

Aunque la Ley de sociedades establece un contenido mínimo, en la práctica unos buenos estatutos son una herramienta crítica de seguridad jurídica, cohesión y prevención de conflictos. Bien redactados, anticipan problemas, evitan interpretaciones contradictorias y aportan estabilidad a largo plazo, tanto para los socios como para terceros.

🏛️ ¿Qué son exactamente los estatutos sociales?

Los estatutos son la norma interna y pública de la sociedad. A diferencia del pacto de socios —que tiene carácter privado—, los estatutos son oponibles a terceros, obligatorios para socios y administradores y quedan inscritos en el Registro de Sociedades.

➤ Para entender la diferencia práctica, puede serte útil el artículo Pacto de socios: para qué sirve y cuándo es imprescindible.

📜 Contenido mínimo obligatorio de los estatutos

La legislación societaria andorrana exige que los estatutos incluyan un conjunto mínimo de disposiciones que estructuran la vida societaria.

🟦 Denominación social

El nombre de la sociedad debe indicar también su forma jurídica, es decir, si es SA o SL.

Puedes consultar el artículo Sociedad SA o SL en Andorra: diferencias reales y cómo elegir la forma adecuada si deseas obtener más información.

🟦 Objeto social

Debe especificar la actividad o actividades que desarrollará la sociedad. Debe ser lícito, claro y suficientemente determinado para evitar interpretaciones restrictivas.

Hay que tener en cuenta, sin embargo, que esto no es suficiente para operar: posteriormente será necesario cumplir otros requisitos. Puedes consultar el artículo Abrir un negocio y obtener la autorización comercial en Andorra: requisitos y normativa esencial si deseas conocer todos los detalles.

🟦 Domicilio social

Debe estar situado en Andorra, en un espacio donde la sociedad tenga actividad, despacho administrativo o centro de gestión. Es donde se reciben las notificaciones, y la dirección que consta en el Registro de Sociedades, mientras que un local comercial no debe aparecer (salvo en la autorización comercial).

🟦 Duración

En la mayoría de los casos es indefinida, salvo que los socios decidan establecer una duración determinada. De hecho, uno de los principios de la normativa contable es el principio de empresa en continuidad.

Si deseas más información sobre cómo funciona el Plan General Contable en Andorra, puedes consultar el artículo La contabilidad en Andorra: origen y estructura del Plan General de Contabilidad (PGC).

🟦 Capital social

Debe indicar:

• cuantía del capital
• división en acciones o participaciones
• valor nominal
• numeración
• existencia de clases o series (especialmente en las SA)

Si deseas más información sobre el capital social, puedes consultar el artículo Capital social en Andorra: mínimos, aportaciones y cómo estructurarlo con seguridad.

🟦 Órgano de administración

Los estatutos deben definir:

• si existe administrador único, administradores solidarios, mancomunados o consejo de administración. Para más información sobre el consejo, revisa el artículo El consejo de administración en las sociedades andorranas: composición, funciones y responsabilidad
• funcionamiento interno
• duración del cargo (si no consta, es indefinida)
• régimen de representación, individual o conjunto
• si son o no remunerados. En este sentido, el artículo Cómo remunerar a socios y administradores de una empresa de forma legal y fiscalmente eficiente explica las diferentes formas de retribución

➤ Si deseas profundizar sobre los órganos de administración, puede ayudarte el artículo Administradores de sociedades en Andorra: responsabilidad, requisitos y quién puede serlo.

🟦 Régimen de transmisiones

Especialmente relevante en las SL, que presentan más restricciones. Puedes revisar el artículo Sociedad SA o SL en Andorra: diferencias reales y cómo elegir la forma adecuada si deseas entender las diferencias.

Debe definirse si existe derecho de tanteo o retracto, si es necesario el consentimiento de la sociedad o si existen limitaciones a la entrada de terceros, si puede haber cláusulas de transmisión obligatoria, etc.

🟦 Régimen de la junta general

La regulación debe incluir convocatorias, quórum, mayorías, funciones de la junta, sistema de votación y régimen de asistencia y representación.

🟦 Distribución de resultados

Se detalla cómo y cuándo pueden repartirse dividendos y de qué manera se aplica la reserva legal.

Si deseas conocer el tratamiento fiscal de los dividendos, puedes consultar el artículo Cómo tributan las rentas financieras en Andorra.

🟦 Causas de disolución

Incluye las previstas por la Ley y las adicionales que puedan decidir los socios. Una de las más habituales es cuando existen resultados negativos de manera continuada o la ingobernabilidad de la sociedad.

🧩 Cláusulas recomendadas para reforzar la seguridad jurídica

La normativa establece un mínimo, pero unos estatutos sólidos suelen incorporar cláusulas que mejoran la gobernanza y previenen conflictos. Algunos ejemplos son:

• Protocolo interno de resolución de conflictos entre socios
• Cláusulas drag-along y tag-along (especialmente útiles en SA). Puedes leer nuestro artículo especializado sobre la materia
• Limitaciones específicas a la transmisión
• Facultades particulares de los administradores y delegaciones internas, o figuras con ciertos derechos adicionales
• Sistemas de arbitraje o mediación para evitar litigios largos e impedir la ingobernabilidad
• Reglamento interno del consejo de administración en sociedades que cuentan con consejo

⚖️ Estatutos vs pacto de socios: qué debes tener claro

Aunque a menudo se confunden, son instrumentos distintos y con efectos jurídicos no equivalentes.

• Los estatutos son públicos, inscribibles, oponibles a terceros y obligatorios para todos.
• El pacto de socios es un contrato privado y solo vincula a las partes firmantes, salvo que incluya cláusulas que después se incorporen a los estatutos.

Una regla práctica útil:

• todo lo que afecte gobierno, derechos esenciales o relación con terceros, es rescomendable que esté en los estatutos
• todo lo que afecte a la relación interna entre socios, y que no se desee que sea público, conviene incluirlo en el pacto de socios

Conviene recordar que un pacto de socios es un contrato privado pero con ciertas particularidades que lo distinguen de un contrato civil ordinario, como su dificultad de modificación.

En cualquier caso, todo aquello que esté elevado a público disfruta de una mayor seguridad jurídica.

🔍 ¿Cómo se modifican los estatutos?

La modificación requiere un procedimiento formal que incluye:

• acuerdo de la junta general con las mayorías previstas
• escritura pública ante notario
• inscripción obligatoria en el Registro de Sociedades

Sin inscripción, la modificación no produce efectos frente a terceros, por lo que conviene elevarla a público a la mayor brevedad posible.

🧠 Buenas prácticas para redactar unos estatutos sólidos

La redacción de los estatutos exige rigor y previsión. Algunas recomendaciones útiles:

• definir un objeto social lo suficientemente amplio para evitar limitaciones futuras, pero sin incluir actividades reguladas si no existe una voluntad real de ejercerlas
• ajustar cuidadosamente el régimen de transmisiones de acciones o participaciones
• establecer un sistema de administración claro y coherente
• incorporar mecanismos de control y protección
• evitar copiar estatutos genéricos no adaptados a la actividad real (en Andorra, lamentablemente, ocurre con demasiada frecuencia)
• asegurar una estricta coherencia entre estatutos y pacto de socios, si existe
• revisarlos periódicamente o ante cambios legislativos relevantes

Conclusión

Los estatutos sociales son mucho más que un requisito formal. Representan la base de la gobernanza, establecen un marco claro de actuación, protegen a los socios y orientan la actividad de los administradores. Cuando están bien diseñados, aportan estabilidad, evitan conflictos y generan confianza tanto en inversores como en terceros.

Con demasiada frecuencia, algunas gestorías utilizan estatutos genéricos que no responden a las necesidades reales del cliente. Puedes consultar el artículo Diferencias entre gestores, asesores y consultores: cuál necesitas para tu negocio para entender mejor estas diferencias.

En Andorra, con un modelo societario flexible pero técnico, disponer de estatutos adaptados al proyecto es esencial para garantizar un funcionamiento seguro y eficiente. Además, teniendo en cuenta que la operativa internacional es cada vez más habitual, es prácticamente obligatorio disponer de unos estatutos que respondan no solo a la realidad local, sino también a la internacional.

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Última revisión: noviembre de 2025