Pacte d’associés en Andorre : définition, utilité et moments où il devient indispensable

Temps de lecture : 7 minutes

🧭 Le document qui protège réellement la bonne entente au sein d’une société

Le pacte d’actionnaires est un accord privé conclu entre les associés d’une entreprise afin de régir leurs relations internes, leurs attentes, la prise de décision et les mécanismes de résolution des conflits. Contrairement aux statuts — publics, enregistrés et obligatoires —, le pacte est flexible, confidentiel et capable d’anticiper des situations que la loi ne peut pas toujours prévoir.

En Andorre, où la législation sociétaire est solide mais laisse une grande marge d’autonomie, le pacte d’actionnaires représente souvent la différence entre un projet stable et un conflit inévitable.

➤ Pour comprendre ce que régit chaque instrument, vous pouvez consulter également l’article Les statuts d’une société en Andorre : contenu obligatoire et bonnes pratiques.

🏛️ Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires, exactement ?

Il s’agit d’un contrat privé conclu entre les associés d’une SA ou d’une SL, qui détermine la manière dont ils se comporteront entre eux et dont la société sera gérée dans les situations quotidiennes comme dans les situations exceptionnelles. Parmi les matières généralement régulées, on retrouve :

• comment les décisions sont prises
• ce qu’il se passe lorsqu’un associé souhaite partir
• dans quelles conditions un investisseur peut entrer
• comment les bénéfices sont distribués
• ce qu’il se passe en cas de manquement d’un associé
• comment éviter les blocages au sein des organes de gouvernance
• si des droits ou avantages particuliers sont accordés

Les statuts fixent la base légale minimale.
Le pacte d’actionnaires régit la vie réelle de la société.

Si vous souhaitez en savoir plus sur les types de sociétés en Andorre, vous pouvez consulter Société SA ou SL en Andorre : différences réelles et comment choisir la forme adéquate.

🎯 À quoi sert-il réellement ?

L’objectif est de réguler tout ce que les statuts ne prévoient pas et qui, pour diverses raisons, ne doit pas être rendu public. Contrairement aux statuts, les pactes d’actionnaires sont des contrats privés non accessibles aux tiers. Parmi les sujets les plus fréquents traités dans les pactes, on trouve :

🔹 Éviter les conflits entre associés

Le pacte anticipe les scénarios de tension habituels et fixe des solutions convenues avant l’apparition du conflit.

Il est fortement recommandé de signer un pacte lorsqu’une entente existe entre les parties : en cas de conflit et en l’absence de pacte, résoudre les différends d’une manière satisfaisante pour tous devient extrêmement difficile.

Les conflits les plus fréquents concernent les conditions de séparation entre associés.

🔹 Apporter stabilité et sécurité juridique

Le pacte définit les rôles, les obligations, les responsabilités et les majorités nécessaires pour chaque type de décision.

Cela permet, par exemple, de soumettre certaines décisions à des majorités renforcées ou d’établir des limitations spécifiques.

🔹 Réguler l’entrée et la sortie d’associés

Le pacte empêche l’entrée d’associés indésirables et encadre les départs afin d’éviter de mettre en péril la continuité du projet.

En l’absence de pacte, s’appliqueront les limitations prévues par les statuts ou par la Loi des sociétés par actions.

🔹 Protéger les investisseurs et les fondateurs

Le pacte inclut des clauses de protection contre la dilution, des droits préférentiels et des obligations spécifiques.

Cela est particulièrement sensible lors des augmentations de capital, où, sans pacte, les associés fondateurs pourraient se retrouver sans protection.

🔹 Compléter ce que les statuts ne peuvent pas contenir

Certaines clauses ne peuvent pas être publiques ni enregistrées. Dans un pacte, elles peuvent l’être, offrant une liberté bien plus grande.

📌 Quand est-il indispensable ?

🔸 Lorsqu’il y a deux associés ou plus

Dans toute société comptant plusieurs associés, le pacte est pratiquement indispensable.
Dans les sociétés à associé unique (SAU ou SLU), il y aura toujours accord, mais dans les autres cas, les divergences apparaissent plus souvent qu’on ne le pense avec le temps.

🔸 Lorsqu’un investisseur entre (business angel, fonds, investisseur financier)

Aucun investisseur professionnel n’entre sans un pacte : c’est sa garantie juridique.

Le pacte peut inclure : paiement préférentiel, droit de veto sur certaines décisions, possibilité de sortie à un prix convenu, etc.

🔸 Lorsque les associés ont des rôles ou des apports différents

Les associés n’apportent pas toujours uniquement du capital. L’un peut apporter son expertise ou ses actifs, un autre une clientèle, un autre de la main-d’œuvre ou un savoir-faire.

Le pacte permet de refléter ces réalités de manière souple et adaptée.

🔸 Lorsque l’on souhaite contrôler la transmission des parts sociales

Surtout dans les SL, où l’entrée d’un tiers peut bouleverser totalement l’harmonie interne.

Même si la loi sur les SL est plus stricte que pour les SA, le pacte permet d’établir des règles supplémentaires.

🔸 Lorsque l’on veut éviter des situations de blocage

Le pacte permet de prévoir des mécanismes antiblocage efficaces et acceptés.
Par exemple, dans une société détenue à 50/50, et sans pacte, un blocage total peut se produire.

🔸 Lorsque l’on souhaite organiser une sortie ordonnée

Quand, comment et à quel prix un associé peut vendre sa participation.
C’est l’un des sujets les plus sensibles lorsqu’aucun accord préalable n’existe.

📜 Clauses essentielles d’un bon pacte d’actionnaires

Voici les clauses considérées comme essentielles dans la pratique juridique en Andorre et en droit comparé :

🟦 Rôles, obligations et engagement des associés

• engagement minimal, le cas échéant
• obligations professionnelles de chaque partie
• interdiction de concurrence
• confidentialité
• apports supplémentaires

🟪 Mécanismes de prise de décision

• décisions nécessitant une majorité renforcée
• décisions sensibles pouvant bloquer la société
• mécanismes de résolution d’égalité de voix
• limitations générales

🟧 Système de transmission des parts sociales

• droits de préemption et de retrait
• périodes de lock-up
• valorisation objective des parts
• critères d’entrée de nouveaux associés

🟨 Clauses de protection des associés

Très fréquentes dans les sociétés en croissance qui requièrent l’entrée de capital significatif. Elles permettent d’éviter les blocages ou les difficultés lors de la vente. Parmi elles :

• tag-along
• drag-along
• anti-dilution
• protection de l’associé minoritaire

🟩 Entrée d’investisseurs

• conditions de la levée
• droits économiques et politiques
• reporting périodique
• veto sur certaines opérations importantes

🟫 Sortie d’associés et résolution des conflits

• buy-sell
• russian roulette
• texas shoot-out
• départ volontaire
• exclusion pour motif grave
• rachat obligatoire à prix convenu

🟧 Résolution des différends

• médiation
• arbitrage
• juridiction compétente

⚖️ Pacte d’actionnaires vs statuts : différences clés

En résumé :

Les statuts :

• sont publics
• sont enregistrés
• engagent les associés présents et futurs
• établissent le régime formel minimal

Le pacte d’actionnaires :

• est privé
• n’engage que les signataires
• régit les relations internes
• permet des clauses non publiables
• complète le régime statutaire

Règle d’or :
Ce qui concerne la vie interne → pacte d’actionnaires.
Ce qui affecte les droits essentiels envers les tiers → statuts.

➤ Pour approfondir, vous pouvez lire Les statuts sociaux en Andorre : contenu obligatoire, structure et bonnes pratiques.

🧠 Situations indésirables en l’absence de pacte d’actionnaires

Sans pacte privé, de nombreuses situations problématiques peuvent survenir :

• blocage total du conseil ou de l’assemblée
• entrée d’un tiers non souhaité
• associés voulant partir en exigeant des prix disproportionnés ou impossibilité pour les autres d’acheter leurs parts
• conflits entre associés opérationnels et non opérationnels
• impossibilité de forcer la vente de la société
• litiges longs et coûteux
• perte de stabilité interne
• dans les cas extrêmes, disparition totale de l’activité

🧩 Conclusions

Le pacte d’actionnaires est un outil essentiel pour garantir la bonne entente, la sécurité et la continuité d’un projet entrepreneurial, notamment sur le long terme. En Andorre, où les statuts offrent une flexibilité mais ne couvrent pas toutes les situations, le pacte apporte ordre, protection et prévisibilité.

Il est indispensable pour :

• protéger les fondateurs et les investisseurs
• définir les rôles et obligations
• gérer les entrées et sorties
• éviter les conflits pouvant détruire la société
• faciliter la prise de décision
• construire un projet stable et attractif pour l’investissement

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Dernière révision : novembre 2025