Les statuts d’une société en Andorre : contenu obligatoire et bonnes pratiques

Temps de lecture : 7 minutes

🧭 Le rôle réel des statuts au sein d’une société andorrane

Les statuts sociaux constituent le document qui fixe les règles de fonctionnement d’une société andorrane et font partie essentielle de l’acte de constitution.

Si vous souhaitez analyser en détail la procédure de constitution, vous pouvez consulter l’article Constituer une société en Andorre : étapes, exigences et avantages.

Ils définissent l’organisation de la société, les organes de décision, la répartition des droits et obligations, les modalités de transmission des actions ou parts sociales et le modèle de gouvernance interne. Ils fixent également les limites et les pouvoirs de l’organe d’administration.

Bien que la loi andorrane sur les sociétés établisse un contenu minimum, dans la pratique, de bons statuts sont un outil fondamental de sécurité juridique, de cohésion et de prévention des conflits. Lorsqu’ils sont correctement rédigés, ils anticipent les problèmes, évitent les interprétations contradictoires et offrent une stabilité à long terme, tant pour les associés que pour les tiers.

🏛️ Que sont exactement les statuts sociaux ?

Les statuts représentent la norme interne et publique de la société. Contrairement au pacte d’associés —document privé—, les statuts sont opposables aux tiers, obligatoires pour les associés et administrateurs, et inscrits au Registre des Sociétés.

➤ Pour comprendre concrètement la différence, l’article Pacte d’associés : utilité et situations où il devient indispensable peut vous être utile.

📜 Contenu minimum obligatoire des statuts

La législation andorrane impose que les statuts incluent un ensemble minimum de dispositions structurant la vie sociale.

🟦 Dénomination sociale

La dénomination doit préciser la forme juridique : SA ou SL.

Vous pouvez consulter l’article Société SA ou SL en Andorre : différences réelles et comment choisir la bonne forme pour en savoir davantage.

🟦 Objet social

Les statuts doivent préciser l’activité ou les activités exercées par la société. L’objet doit être licite, clair et suffisamment déterminé pour éviter les interprétations restrictives.

Cependant, cela n’est pas suffisant pour exploiter l’activité : il faudra ensuite obtenir les autorisations nécessaires. Pour plus d’informations, consultez l’article Ouvrir un commerce et obtenir l’autorisation commerciale en Andorre : exigences et cadre réglementaire essentiel.

🟦 Siège social

Le siège doit être situé en Andorre, à un endroit où la société exerce son activité, dispose d’un bureau administratif ou d’un centre de gestion. C’est l’adresse utilisée pour les notifications et celle figurant au Registre des Sociétés, tandis qu’un local commercial n’y apparaît pas (sauf dans l’autorisation commerciale).

🟦 Durée

Dans la plupart des cas, la durée est indéterminée, sauf si les associés décident d’en fixer une spécifique. Par ailleurs, le principe de continuité d’exploitation constitue un pilier de la réglementation comptable.

Pour comprendre en détail le fonctionnement du plan comptable andorran, vous pouvez consulter l’article La comptabilité en Andorre : origine et structure du Plan Général Comptable (PGC).

🟦 Capital social

Les statuts doivent préciser :

• le montant du capital
• la division en actions ou parts sociales
• la valeur nominale
• la numérotation
• l’existence éventuelle de classes ou séries (notamment dans les SA)

Pour approfondir le sujet du capital social, vous pouvez consulter l’article Capital social en Andorre : minimums, apports et bonnes pratiques pour le structurer en toute sécurité.

🟦 Organe d’administration

Les statuts doivent déterminer :

• s’il existe un administrateur unique, plusieurs administrateurs solidaires, conjoints ou un conseil d’administration. Pour plus d’informations, consultez l’article Le conseil d’administration dans les sociétés andorranes : composition, fonctions et responsabilité
• le fonctionnement interne
• la durée du mandat (à défaut, elle est indéterminée)
• le régime de représentation, individuel ou conjoint
• si la fonction est rémunérée ou non. L’article Comment rémunérer les associés et administrateurs de manière légale et fiscalement efficace détaille les différentes possibilités

➤ Pour approfondir la question des organes d’administration, vous pouvez consulter l’article Administrateurs de sociétés en Andorre : responsabilité, exigences et qui peut exercer cette fonction.

🟦 Régime de transmission

Particulièrement important pour les SL, qui comportent davantage de restrictions. L’article Société SA ou SL en Andorre : différences réelles et comment choisir la bonne forme vous aidera à comprendre ces distinctions.

Il convient de préciser s’il existe un droit de préemption ou de retrait, si le consentement de la société est nécessaire, s’il existe des limitations à l’entrée de tiers ou encore des clauses de transmission obligatoire.

🟦 Assemblée générale

Les statuts doivent inclure les règles relatives aux convocations, aux quorums, aux majorités, aux compétences de l’assemblée, au système de vote, ainsi qu’à la représentation et à l’assistance.

🟦 Répartition des résultats

Ils doivent indiquer comment et quand distribuer des dividendes et comment appliquer la réserve légale.

Pour connaître le traitement fiscal des dividendes en Andorre, vous pouvez consulter l’article Comment sont imposés les revenus financiers en Andorre.

🟦 Causes de dissolution

Elles incluent celles prévues par la loi ainsi que celles librement convenues par les associés. Parmi les plus courantes : pertes prolongées ou impossibilité de gouvernance.

🧩 Clauses recommandées pour renforcer la sécurité juridique

Au-delà du minimum légal, des clauses additionnelles permettent d’améliorer la gouvernance et prévenir les conflits, telles que :

• un protocole interne de résolution des conflits entre associés
• des clauses drag-along et tag-along (particulièrement utiles dans les SA) — consultez notre article dédié
• des limitations spécifiques à la transmission
• des pouvoirs particuliers pour les administrateurs ou des mécanismes de délégation
• des systèmes d’arbitrage ou de médiation afin d’éviter les litiges prolongés
• un règlement interne du conseil d’administration pour les sociétés dotées d’un conseil

⚖️ Statuts vs pacte d’associés : ce qu’il faut retenir

Bien qu’ils soient fréquemment confondus, il s’agit d’instruments distincts aux effets différents.

• Les statuts sont publics, inscrits, opposables aux tiers et obligatoires pour tous.
• Le pacte d’associés est un contrat privé et ne lie que les signataires, sauf si des clauses sont ultérieurement intégrées dans les statuts.

Règle pratique :

• tout ce qui concerne la gouvernance, les droits essentiels ou les relations avec les tiers → recommendable de l'inclure dans les statuts
• tout ce qui concerne les relations internes entre associés et qui ne doit pas être public → recommendable de l'inclure dans le pacte d’associés

Il convient de rappeler qu’un pacte d’associés est un contrat privé mais doté de particularités spécifiques, notamment une modification plus complexe qu’un contrat civil classique.

Tout ce qui est élevé à l’acte public bénéficie d’une sécurité juridique supérieure.

🔍 Comment modifier les statuts ?

La modification suit une procédure formelle comprenant :

• une décision de l’assemblée générale avec les majorités requises
• un acte notarié
• l’inscription obligatoire au Registre des Sociétés

Sans inscription, la modification n’a aucun effet à l’égard des tiers, d’où l’importance de l’officialiser rapidement.

🧠 Bonnes pratiques pour rédiger des statuts solides

La rédaction exige rigueur et prévoyance. Quelques recommandations :

• définir un objet social suffisamment large, mais sans inclure des activités réglementées si leur exercice n’est pas prévu
• définir précisément le régime de transmission des actions ou parts
• établir un système d’administration clair
• prévoir des mécanismes de contrôle et de protection
• éviter les statuts génériques non adaptés à la réalité de l’activité
• assurer la cohérence entre statuts et pacte d’associés, le cas échéant
• les réviser périodiquement ou lors de changements législatifs significatifs

Conclusion

Les statuts sociaux sont bien plus qu’une formalité. Ils constituent la base de la gouvernance, définissent un cadre clair, protègent les associés et orientent l’action des administrateurs. Lorsqu’ils sont adéquatement conçus, ils offrent stabilité, évitent les conflits et renforcent la confiance des investisseurs et des tiers.

Trop souvent, certains cabinets utilisent des statuts génériques ne correspondant pas aux besoins réels du client. Pour comprendre cette différence, vous pouvez consulter l’article Différences entre gestionnaire, conseiller et consultant : lequel est nécessaire pour votre entreprise ?

En Andorre, avec un modèle sociétaire flexible mais technique, disposer de statuts adaptés au projet est essentiel pour garantir un fonctionnement sûr et efficace. De plus, compte tenu de la fréquence croissante des opérations internationales, il est presque indispensable que les statuts répondent aux exigences locales et internationales.

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Dernière révision : novembre 2025