Seu de direcció efectiva: clau per determinar la residència fiscal d’una empresa

Temps de lectura: 6 minuts

Quan la direcció real determina on es tributa

En el dret tributari internacional, el concepte de seu de direcció efectiva és un dels criteris essencials per determinar on tributen els beneficis d’una empresa i evitar la doble imposició.

En un entorn on cada cop més grups empresarials operen de manera transfronterera —especialment entre Andorra i Espanya—, comprendre aquest principi és indispensable tant per a la planificació fiscal com per al compliment normatiu.

Definició i abast del concepte

La seu de direcció efectiva és el lloc on es prenen i s’executen les decisions clau de gestió i control del conjunt d’activitats d’una empresa.

En altres paraules: importa menys on és el domicili social formal i més on s’exerceix realment la direcció estratègica.

🔹Exemples pràctics

En la pràctica, sol coincidir amb el lloc on:

• Es reuneix el consell d’administració o la direcció general.
• Es prenen les decisions sobre la gestió i l’estratègia global.Resideixen els principals directius o responsables operatius.

En moltes ocasions, això implica que bé l’òrgan d’administració sigui majoritàriament resident a Andorra, bé que exerceixi la seva activitat de manera clara i inequívoca dins d’aquesta jurisdicció.

Si vols entendre com es determina la residència fiscal de les persones físiques, pots llegir Residència fiscal a Andorra: requisits i avantatges reals.

Si el teu interès és entendre les diferències entre la residència administrativa i la residència fiscal, pots consultar Residència administrativa i residència fiscal a Andorra: diferències clau.

Base normativa

Tot i que cada país regula de manera diferent el concepte de residència fiscal de les societats, a continuació es mostren alguns exemples que són els que més habitualment incideixen en les operacions amb el Principat: Andorra, Espanya i l’estàndard internacional de l’OCDE.

🔹Andorra: article 7 de la Llei 95/2010 de l’Impost sobre societats

L’article 7 del Text refós de la Llei 95/2010, de 29 de desembre, estableix que:

“Es consideren residents fiscals al Principat d’Andorra les entitats que tinguin la seva seu de direcció efectiva en territori andorrà. A aquest efecte, s’entén que una entitat té la seva seu de direcció efectiva al Principat quan en ell radiquin o s’exerceixin la direcció general i el control de la producció del conjunt de les seves activitats o negocis.”

➡️ Així, una societat pot ser considerada resident fiscal a Andorra encara que estigui constituïda en un altre país, si la gestió i el control reals es fan des del territori andorrà.

🔹Espanya: article 8 de la Llei 27/2014 de l’Impost sobre societats

La Llei 27/2014, de 27 de novembre, defineix la residència fiscal en termes gairebé idèntics:

“Que tingui a Espanya la seva seu de direcció efectiva, entesa com el lloc on es prenen les decisions de gestió i direcció del conjunt de les seves activitats.”

És important remarcar que les jurisdiccions amb una major càrrega impositiva, com Espanya, són molt més proclius a reconsiderar la residència fiscal de societats estrangeres que no pas països amb una fiscalitat més lleu.

🔹Estàndard internacional: article 4 del Model de Conveni de la OCDE

El Model de Conveni de la OCDE sobre la Renda i el Patrimoni disposa que, si una persona jurídica és resident en ambdós estats, es considerarà resident només de l’Estat on tingui la seva seu de direcció efectiva.

➤ Si vols saber-ne més sobre l’OCDE i Andorra, et recomanem L’OCDE: què és, com funciona i per què influeix en la fiscalitat global.

Implicacions pràctiques

Més enllà de la definició legal, la seu de direcció efectiva té conseqüències immediates en la qualificació fiscal d’una societat. A la pràctica, pot determinar on es tributen els beneficis, quin Estat té potestat inspectora i com s’apliquen els convenis per evitar la doble imposició.

🔹 Determinació de la residència fiscal

La ubicació de la seu de direcció efectiva pot ser decisiva quan una societat:

• Està constituïda en un país però es gestiona des d’un altre.
• Trasllada el seu òrgan de decisió o administració.
• Centralitza la seva gestió internacional a Andorra.

Tenint en compte que el capital estranger és habitual a Andorra, és una situació que cal analitzar amb especial atenció.

🔹 Risc de doble imposició

Quan dos països reclamen la residència d’una mateixa entitat, els convenis bilaterals (CDI) utilitzen la seu de direcció efectiva com a criteri de desempat. Aquesta situació de conflicte, coneguda com a conflicte de residència, es tracta de manera àmplia a Conflictes de residència fiscal: què fer si dos països et consideren resident al mateix temps.

Aquest principi té una rellevància especial entre Andorra i Espanya, els fiscos dels quals analitzen la substància econòmica i la realitat operativa a cada territori, atesa la freqüència d’aquesta situació per la proximitat geogràfica.

🔹 Convenis de doble imposició

El fet que una societat pugui ser considerada resident fiscal en una altra jurisdicció deixa sense aplicació els avantatges previstos pels convenis de doble imposició (CDI) a la jurisdicció de constitució.

Per entendre com funcionen els CDI, pots consultar Convenis de doble imposició: la clau que defineix on tributen realment les rendes internacionals.

A més, si vols conèixer tots els CDI que Andorra té en vigor, pots consultar Els convenis de doble imposició (CDI) a Andorra.

🔹 Planificació i compliment

Des de la perspectiva de la planificació fiscal internacional, escollir correctament el país on radica la direcció efectiva implica:

• Alinear els òrgans de decisió amb la presència material real.
• Mantenir actes i documentació que acreditin les decisions preses.
• Evitar estructures nominals, sense mitjans reals, que podrien ser impugnades segons les directrius BEPS de la OCDE.

Pots descobrir-ne més a El consell d’administració a les societats andorranes: composició, funcions i responsabilitat.

En resum, l’artificiositat de determinades societats no permet aprofitar plenament els avantatges fiscals del país, i fins i tot poden ser considerades societats pass-through.

Consideracions específiques a Andorra

El sistema andorrà s’ajusta plenament a l’estàndard internacional:

• Reconeix la residència fiscal d’entitats estrangeres gestionades efectivament des del país.
• Exigeix coherència entre la seu declarada i la substància econòmica real.
• Requereix alineació amb els convenis de doble imposició signats per Andorra.

➤ Per a una visió global del sistema tributari, pots llegir Fiscalitat a Andorra: estructura, tipus impositius i avantatges reals.

Quan la realitat preval sobre la forma

La seu de direcció efectiva és el nucli que determina la residència fiscal i la potestat tributària de cada Estat.

La Llei 95/2010 andorrana i la Llei 27/2014 espanyola comparteixen un enfocament pràcticament idèntic, alineat amb la OCDE: preval la realitat per sobre de la formalitat.

Per a grups internacionals, definir i documentar adequadament aquesta seu és essencial per:

• Evitar conflictes de residència.
• Garantir seguretat jurídica.
• Optimitzar la planificació fiscal d’acord amb la normativa vigent.
• Tenir seguretat sobre la normativa fiscal aplicable, molt especialment en relació amb l’impost sobre societats, és clau per evitar riscos innecessaris.

📞 Necessites ajuda per constituir una societat a Andorra o analitzar si pots aprofitar els avantatges fiscals del Principat?

A ELYSIUM estem habituats a treballar amb estructures internacionals i operacions transfrontereres. L’optimització fiscal és una de les nostres especialitats, i el nostre propòsit és ajudar els nostres clients a assolir els seus objectius.

Si desitges revisar la teva estructura, constituir una societat a Andorra o analitzar si les teves estructures són prou sòlides, et podem ajudar, així com avaluar la substància real i el CDI aplicable. Pots contactar-nos a través del nostre formulari o bé reservar una reunió de consultoria totalment confidencial just sota aquest article.

Última revisió: desembre de 2025