Comment évaluer une entreprise ou des parts sociales : clés pour déterminer un prix juste lors d’acquisitions, d’apports et de restructurations

Temps de lecture : 9 minutes

🏁 Lorsqu’évaluer une entreprise dépasse largement un simple chiffre

Déterminer la valeur réelle d’une entreprise n’est pas un exercice purement comptable. C’est un processus où s’entremêlent intérêts divergents, attentes, risques, émotions et, surtout, asymétries d’information. Le vendeur cherche — naturellement — à maximiser le prix ; l’acheteur, à payer le moins possible. Les deux estiment avoir des raisons légitimes pour défendre leur position.

Cependant, la valeur réelle ne naît pas de cette confrontation. Elle provient d’une analyse technique capable de transformer des données éparses en information utile. Une évaluation professionnelle ne fournit pas un chiffre « magique » : elle détermine une fourchette raisonnable, véritable boussole pour négocier avec discernement, éviter les erreurs coûteuses et prendre des décisions éclairées.

Dans les acquisitions, les apports en nature ou les restructurations, le rôle du conseiller est essentiel : il apporte objectivité là où règnent souvent perceptions et intuitions.

➤ Pour mieux comprendre la logique des structures d’entreprise, nous recommandons l’article Points essentiels avant de constituer une société

💡 Évaluer une entreprise ne signifie pas trouver “un chiffre”, mais définir une fourchette raisonnable

En pratique, une entreprise n’a jamais une valeur unique. Elle possède une fourchette de valorisation, fondée sur des méthodes objectives et un critère de prudence. Le prix réel se négocie à l’intérieur de cette fourchette, influencé notamment par :

• la stabilité du modèle économique,
• la qualité de l’équipe,
• la dépendance au fondateur,
• le risque sectoriel,
• le potentiel de croissance.

Le vendeur a tendance à surestimer la solidité du projet.
L’acheteur, à maximiser les risques potentiels.

L’évaluateur joue ainsi un rôle de médiateur : il convertit la réalité économique en une fourchette défendable, réduit les tensions et permet d’éviter des décisions impulsives.

📊 Méthodes de valorisation : du patrimoine à l’entreprise en fonctionnement

Une évaluation professionnelle combine plusieurs méthodologies. Aucune n’est parfaite ; chacune apporte un élément essentiel.

📌 Valeur patrimoniale ajustée

Méthode utile dans le cas :

• d’actifs importants,
• d’entreprises en liquidation,
• d’opérations centrées sur le patrimoine plutôt que l’activité.

Elle devient insuffisante lorsque la valeur provient de l’équipe, de l’activité ou de la réputation.

📌 Valorisation par multiples (EBITDA)

Méthode largement utilisée dans les transactions rapides :

• détermination d’un EBITDA normalisé,
• application d’un multiple de marché ajusté au risque et au secteur.

Avantage : simplicité.
Inconvénient : peut gonfler les attentes si certains éléments structurels sont ignorés.

📌 Actualisation des flux de trésorerie (DCF)

La méthode la plus complète pour les entreprises stables :

• projection des flux futurs,
• prise en compte des risques,
• actualisation selon un taux cohérent avec le marché.

Elle permet d’évaluer la durabilité du modèle et les dépendances internes, mais exige rigueur et prudence.

📌 Goodwill ou fonds commercial

Inclut notamment :

• la réputation,
• le portefeuille clients,
• le savoir-faire,
• la stabilité de l’équipe.

Dans les restructurations et apports, il peut représenter une part majeure de la valeur.

Dans la pratique, la valeur finale résulte d’une combinaison pondérée de plusieurs méthodes.

Il est essentiel que la comptabilité reflète fidèlement la réalité économique. Si les états comptables sont imprécis, la valorisation le sera également. Cela est particulièrement délicat dans les juridictions où la profession comptable n’est pas réglementée.

Dans ce contexte, il peut être utile de consulter l’article L’expert-comptable en Andorre : cadre légal, fonctions et comment choisir un professionnel fiable, qui explique pourquoi la qualité comptable est déterminante dans tout processus de valorisation.

De même, les articlesLa comptabilité en Andorre : origine et structure du PGC et L’amortissement comptable en Andorre : critères et application permettent d’élargir la perspective et de comprendre les fondements techniques sur lesquels reposent les valorisations.

🌍 Perspective internationale : comment l’Espagne, la France et la Belgique évaluent les entreprises

Les méthodologies européennes partagent une base commune, mais présentent des nuances importantes.

📌 Approche espagnole et andorrane

Très proche de l’approche internationale et américaine :

• valeur patrimoniale ajustée,
• multiples basés sur l’EBITDA,
• DCF,
• analyse du fondateur et de l’équipe.

Dans les entreprises très dépendantes du fondateur, son retrait peut réduire fortement la valeur.

📌 Approche française et belge

Traditionnellement plus prudente :

• décote fiscale sur certains actifs,
• goodwill calculé sur la base des superprofits,
• méthodes mixtes patrimoine–rendement,
• prise en compte du retour réel en fonction du risque.

📌 Conclusion comparative

Tous les systèmes convergent vers les mêmes principes :

• la valorisation n’est jamais un chiffre unique,
• elle dépend du niveau de risque,
• elle exige neutralité, rigueur et prudence.

Pour les sociétés internationales, il faut ajouter des éléments territoriaux : divergences comptables, contingences locales, changements réglementaires attendus, etc.

🧾 Due diligence : là où se décide le prix réel, pas seulement théorique

La valorisation reste théorique.
La due diligence, elle, confronte la théorie à la réalité.

Elle vérifie si les éléments comptables reflètent fidèlement l’activité et les risques réels.

Elle porte en général sur :

• les états financiers,
• les contrats clés,
• les litiges et contingences,
• les risques fiscaux,
• la situation du personnel,
• les dépendances critiques,
• les licences et autorisations,
• les rémunérations des dirigeants et associés.

➤ Sur ce point, nous recommandons l’article Comment rémunérer les associés et administrateurs de manière légale et fiscalement efficace.

Une due diligence peut :

• réduire le prix entre 10 % et 40 %,
• ou au contraire le justifier à la hausse si des synergies ou intangibles non comptabilisés existent (ex. une marque créée mais non inscrite en comptabilité).

➤ Pour approfondir : Due diligence : qu’est-ce que c’est et comment impacte-t-elle le prix d’acquisition ?.

🔄 Apports en nature et restructurations : quand la valorisation devient indispensable

La valorisation est essentielle dans :

• les apports en nature,
• la constitution de holdings,
• les réorganisations internes,
• les fusions et scissions,
• les transferts entre associés ou au sein d’une famille.

Dans ces opérations :

• il ne s’agit pas de négocier un prix, mais d’assurer l’équité,
• la prudence est fondamentale,
• les critères fiscaux et mercantiles doivent être strictement respectés.

En Andorre, ces opérations sont régies par la Loi 17/2017 sur les restructurations d’entreprises, qui impose une approche particulièrement prudente et méthodique.

Dans la pratique, la majorité de ces restructurations impliquent des sociétés holding, qui sont les entités recevant les actions ou parts sociales lors d’apports ou réorganisations. À ce titre, l’articleLes sociétés holding en Andorre permet de comprendre leur logique et leur fonctionnement.

➤ Pour connaître de manière structurée les étapes nécessaires à leur constitution, nous recommandons l’article Constituer une société en Andorre.
➤ Et pour en comprendre la fiscalité et les implications pratiques, l’article L’impôt sur les sociétés en Andorre constitue une lecture essentielle.

🤝 Négocier le prix : comment transformer une fourchette technique en un accord viable

Parmi les facteurs déterminants :

• attentes réalistes,
• modalités de paiement (earn-out, différés…),
• dépendance au fondateur ou à des rôles clés,
• stabilité des revenus,
• synergies possibles,
• garanties et déclarations,
• intangibles détenus par la société.

Un conseiller expérimenté :

• modère les attentes,
• traduit les risques en ajustements,
• évite les blocages,
• facilite la conclusion d’un accord stable et équilibré.

La négociation n’est pas un bras de fer : c’est une technique appliquée à des intérêts divergents. Un évaluateur expérimenté peut aider à rapprocher les positions et à clarifier les points d’interprétation.

Conclusion

La valeur d’une entreprise n’est jamais un chiffre isolé. Elle résulte d’une combinaison d’analyse, de prudence, d’anticipation des risques et d’une compréhension réelle du modèle d’activité. Elle nécessite également de prendre en compte les sensibilités et les parcours personnels de chaque partie, qui influencent souvent autant que les données chiffrées.

Il est courant que le vendeur mêle valeur économique et composante émotionnelle, et que l’acheteur projette des attentes trop optimistes — l’exposant à un surpaiement — ou trop conservatrices, l’éloignant des attentes du vendeur.

Une évaluation neutre permet de décider avec discernement. Une due diligence solide évite les mauvaises surprises. Et un conseiller expérimenté transforme une opération complexe en un processus maîtrisé et sécurisé.

📩 Si vous envisagez d’acheter, de vendre ou d’apporter des parts sociales, nous pouvons vous aider à évaluer l’entreprise, à réaliser une due diligence ou à revoir la comptabilité. Demandez votre rendez-vous ou contactez-nous via le formulaire.

Dernière révision : novembre 2025