Administradores de sociedades en Andorra: responsabilidad, requisitos y quién puede serlo

Tiempo de lectura: 7 minutos

🏛️ El papel central del administrador en la gobernanza societaria

En cualquier sociedad andorrana, el administrador es la figura encargada de dirigir, representar y garantizar la correcta marcha jurídica y económica de la empresa. La ley de sociedades de capital establece con precisión qué puede hacer un administrador, cuáles son sus límites, qué obligaciones debe cumplir y qué responsabilidad asume si actúa de forma negligente.

Tanto en las sociedades anónimas (SA) como en las de responsabilidad limitada (SL), el administrador es el núcleo de la gobernanza corporativa. Su actuación marca la diferencia entre una gestión segura y un riesgo jurídico innecesario.

⚙️ Formas de administración permitidas en Andorra

La ley permite distintos modelos de administración, que deben definirse siempre en los estatutos. Elegir la modalidad correcta condiciona la agilidad de la gestión, el reparto de poder y la seguridad en la toma de decisiones.

Las opciones admitidas incluyen:

• Administrador único
• Administradores mancomunados
• Administradores solidarios
• Consejo de administración (más común en SA, posible en SL si los estatutos lo prevén). Puedes

Una vez elegido el modelo, los estatutos deben especificar cómo se ejerce la representación y qué facultades tiene cada administrador, si bien no serian mayoritarimente oponible frente a terceros, sino elementos de gestión interna.

🧭 Nombramiento del administrador: reglas esenciales

El nombramiento del administrador no es un trámite menor. Su validez y su inscripción condicionan la eficacia de todos los actos sociales.

📌 Quién nombra al administrador

La junta general es quien decide el nombramiento. Es decir, los socios.
En la constitución, se designan directamente en la escritura fundacional, pero es posible realizar un cambio en cualquier momento.

Si quieres conoce el proceso íntegro de constitución, puedes consultar Constituir una sociedad en Andorra: pasos, requisitos y ventajas.

📌 Duración del cargo

La ley permite un cargo con duración determinada o indefinida.
Cuando los estatutos no fijan plazo, se entiende que el cargo es indefinido. Por lo tanto, el cargo se mantendría vigente hasta que existiera una decisión en sentido contrario.

📌 Requisitos para poder administrar

Puede ser administrador de una sociedad andorrana cualquiera de los siguientes:

• Persona física
• Persona jurídica: en este caso, debe designar a una persona física como representante de ésta.
• En cualquier caso, no estar inhabilitado para ejercer ese cargo.

📌 Aceptación del cargo

La aceptación debe constar en escritura pública o en un documento separado notificado a la sociedad.

A partir de ese momento, el nombramiento debe inscribirse en el Registro de Sociedades para que sea oponible frente a terceros.

En otras palabras, el administrador deja de serlo des del momento en que uno deja de serlo.

📄 Funciones del administrador: lo que exige la ley

El administrador debe actuar dentro del marco que fijan los estatutos y la ley de sociedades de capital. Sus funciones combinan representación, dirección y cumplimiento normativo.

Entre las más relevantes destacan:

• Representar a la sociedad frente a cualquier tercero
• Gestionar la actividad económica y dirigir la ejecución del objeto social
• Convocar la junta general cuando sea necesario o legalmente exigible
• Formular las cuentas anuales y someterlas a aprobación
• Custodiar la contabilidad y la documentación societaria. Puedes saber más en el articulo La contabilidad en Andorra: origen y estructura del Plan General de Contabilidad (PGC)
• Mantener actualizados los libros sociales (socios, accionistas y actas)
• Ejecutar los acuerdos adoptados por la junta
• Garantizar el cumplimiento fiscal, mercantil, laboral y de prevención de blanqueo

Se trata de un cargo que exige criterio, prudencia y un elevado nivel de diligencia.

🛡️ Deberes del administrador: diligencia y lealtad

La ley articula dos grandes principios que deben guiar toda actuación del administrador.

🟦 Deber de diligencia

Actuar como un gestor ordenado, prudente y responsable.
Supervisar la evolución del negocio, anticipar riesgos y actuar en beneficio del interés social.

🟪 Deber de lealtad

El administrador debe actuar sin conflictos de interés y sin aprovechar oportunidades sociales para beneficio propio.
Debe preservar la confidencialidad, evitar competir con la sociedad y abstenerse de intervenir cuando sus intereses puedan interferir en los de la empresa.

⚠️ Responsabilidad del administrador: un área de riesgo real

La responsabilidad de los administradores es uno de los aspectos más sensibles del derecho societario andorrano. Cuando su actuación es negligente, ilícita o contraria a los estatutos, pueden responder con su propio patrimonio.

Tipos de responsabilidad

• Responsabilidad societaria: por daños causados a la sociedad, socios o terceros.
• Responsabilidad solidaria: cuando varios administradores adoptan decisiones de forma colegiada. Esto es, todos son responsables.
• Responsabilidad por deudas: en supuestos graves de mala gestión o incumplimiento de obligaciones esenciales, se podría derivar al administrador.
• Responsabilidad penal: si existen hechos constitutivos de delito, como administración desleal, fraude o blanqueo.

Ejemplos típicos de riesgo

• No formular o no depositar las cuentas anuales
• No mantener los libros societarios al día
• No solicitar concurso ante una situación de insolvencia
• Realizar operaciones en perjuicio de socios o acreedores
• Incumplir obligaciones fiscales o de cumplimiento normativo
• Aprovechar la posición de administrador para actuar de forma ilegal o fraudulenta.

Responsabilidad frente a terceros

Para terceros, el administrador (o el órgano de administración) es la máxima figura representativa. Es aquella con facultades suficientes para suscribir contratos, representar a la sociedad, abrir cuentas bancárias, etc.

Existen figuras intermedias, que son los apoderados: si los órganos de administración lo consideran adecuado, pueden delegar parte de las funciones o responsabilidades en terceros. Ejemplo de ello podría ser un apoderamiento para realizar operaciones bancarias, para firmar contratos o para transmitir activos.

💰Remuneración del administrador

El cargo de administrador puede ser gratuito o bien retribuido. La ley andorrana permite elegirlo, y son los estatutos los que determinaran las condiciones económicas del cargo. En caso de percibir remuneración sin estar debidamente reconocido, ese montante no sería deducible para la sociedad.

Si quieres saber más sobre la fiscalidad de las sociedades, puedes consultar el artículo El impuesto de sociedades en Andorra: tipos, regímenes especiales y deducciones fiscales.

Además de las funciones propias de su cargo, un administrador también puede ejercer funciones profesionales distintas, de manera independiente o bien complementaria. No se trata pues de una función exclusiva.

Si quieres saber más sobre Cómo remunerar a socios y administradores de forma legal y fiscalmente eficiente, consulta nuestro artículo.

🏢Cotizaciones a la seguridad social andorrana

Los administradores no tienen necesariamente la obligación de cotizar a la seguridad social andorrana, aunque, de facto, es lo más habitual.

En principio, siempre que su cargo sea remunerado y ejerzan una función de dirección real, deben cotizar.

Conoce más sobre la Cotización de los trabajadores por cuenta propia en la CASS: regímenes reducidos y obligaciones generales en nuestro artículo especializado.

🔄 Cese, revocación y renuncia del administrador

🟦 Cese o revocación

El administrador puede ser revocado en cualquier momento por la junta general.
No hace falta justificar la decisión, salvo que los estatutos hayan previsto un régimen diferente.

🟪 Renuncia del administrador

El administrador puede renunciar mediante escrito dirigido a la sociedad.
La renuncia solo surtirá efecto cuando:

• la junta nombre a un sustituto, o
• se formalice la renuncia ante notario con notificación a la sociedad.

Esto es una medida garantista, que persigue que no pueda existir un vacío de poder, que hiciera ingobernable la sociedad.

🟥 Inscripción obligatoria

Tanto el cese como el nuevo nombramiento deben inscribirse en el Registro de Sociedades. Sin inscripción, los cambios no tienen efectos frente a terceros.

🧠 Buenas prácticas para administradores en Andorra

La experiencia demuestra que la gestión adecuada reduce riesgos y fortalece el proyecto empresarial. Algunas recomendaciones esenciales:

• Mantener actualizada toda la documentación societaria
• Formular y depositar las cuentas anuales dentro de plazo
• Documentar las decisiones importantes mediante actas
• Evitar cualquier conflicto de interés
• Solicitar asesoramiento profesional cuando exista riesgo jurídico
• Asegurar el cumplimiento fiscal, mercantil y de prevención de blanqueo
• Mantener una comunicación clara con el resto de socios

➤ Si quieres entender mejor qué tipo de sociedad puede necesitar tu proyecto, puedes consultar el artículo Sociedad SA o SL en Andorra: diferencias reales y cómo elegir la forma adecuada

Conclusión

El administrador es la piedra angular de la gobernanza societaria en Andorra.

La ley le otorga facultades amplias, pero también una responsabilidad elevada. Una administración bien informada, prudente y alineada con el interés social es una garantía de seguridad jurídica y de estabilidad para cualquier empresa.

Por ende, ser administrador de una sociedad no debe tomarse como un trabajo baladí.

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Última revisión: noviembre de 2025