Autorisation d’investissement étranger en Andorre : quand est-elle nécessaire et comment l’obtenir

Temps de lecture : 9 minutes

🏁 Introduction

Le régime d’autorisation d’investissement étranger en Andorre est devenu un instrument essentiel pour canaliser les capitaux internationaux de manière ordonnée et sécurisée.

Depuis la Loi 10/2012, l’Andorre autorise la participation étrangère à 100 % dans les sociétés et projets locaux. Cependant, les réformes introduites par la Loi 5/2025 (dite “Loi Omnibus”) et le Décret 137/2025 ont actualisé les procédures et renforcé le contrôle sur la propriété effective et l’origine des fonds.

Aujourd’hui, l’investissement étranger ne se limite plus à l’acquisition de biens immobiliers : il englobe également la création de sociétés, les augmentations de capital, les transferts de participations et tout changement de contrôle.

➤ Pour mieux comprendre le nouveau cadre général, vous pouvez consulter l’article sur la Loi 5/2025, dite Loi Omnibus.

⚖️ Quand une autorisation d’investissement étranger est-elle requise ?

🏢 Création de nouvelles sociétés

Une autorisation préalable est nécessaire lorsque des personnes non résidentes en Andorre (physiques ou morales) participent à la constitution, ou lorsque la nouvelle société détient une participation étrangère directe ou indirecte égale ou supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote.

Cette autorisation doit être obtenue avant la signature notariale, et tant le notaire que le Registre du Commerce et des Sociétés doivent en vérifier l’existence avant l’immatriculation.

🏠 Sociétés à capital étranger

Une société est considérée comme à capital étranger lorsqu’une personne ou entité non résidente détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Dans ce cas, elle doit :

• être inscrite obligatoirement au Registre des investissements étrangers,
• être soumise à un contrôle renforcé du ministère compétent sur tout changement d’actionnariat, et
• si elle acquiert des biens immobiliers, être automatiquement soumise au régime d’investissement étranger immobilier.

➤ Pour plus d’informations, consultez l’article sur l’Impôt sur l’Investissement Étranger Immobilier en Andorre.

💰 Augmentations de capital et changements d’actionnariat

Sont également considérées comme de nouveaux investissements étrangers les situations dans lesquelles :

• un associé étranger augmente sa participation, ou
• un nouvel investisseur non résident entre au capital.

Ces opérations nécessitent une autorisation préalable, à obtenir avant la passation de l’acte notarié.

Si l’augmentation est réalisée exclusivement avec des fonds propres ou entre associés déjà autorisés, aucune nouvelle autorisation n’est requise.

💡 Exemple : une société andorrane augmente son capital et un associé français souscrit de nouvelles parts → il faut obtenir l’autorisation préalable et mettre à jour les bénéficiaires effectifs.

🧾 Modification des statuts

Toutes les modifications statutaires ne nécessitent pas d’autorisation. Celle-ci est obligatoire uniquement si la modification :

• entraîne l’entrée ou le contrôle d’un investisseur étranger, ou
• introduit des activités réglementées ou sensibles (financières, d’investissement ou immobilières).

Les changements purement formels — tels que le siège social, la dénomination ou la structure de direction — ne requièrent pas d’autorisation.

💡 Exemple : si une société de services ajoute “promotion immobilière” à son objet social → une autorisation préalable est nécessaire.

🏘️ Acquisition de biens immobiliers par des sociétés

Il convient de distinguer deux situations.

🟠 Sociétés à capital étranger

Lorsqu’une société andorrane à capital étranger (≥ 50 %) acquiert un bien immobilier en Andorre, l’opération requiert une autorisation préalable au titre du régime d’investissement étranger immobilier (Loi 10/2012 et Règlement 137/2025).

Aucun seuil minimal n’est prévu : toute acquisition réalisée par une société contrôlée ou détenue par des investisseurs étrangers est soumise à autorisation.

🟢 Sociétés andorranes ordinaires

Si la majorité des associés sont résidents depuis plus de trois ans ou si les non-résidents ne détiennent pas la majorité des droits de vote, aucune autorisation n’est requise pour acquérir un bien immobilier.

➤ Pour en savoir plus, consultez l’article sur le marché immobilier andorran : prix, construction neuve et accès au logement.

📋 Obligations supplémentaires pour les sociétés avec des associés non résidents

Bien que la loi permette la création de sociétés par des non-résidents, elle impose des obligations spécifiques :

• Sociétés patrimoniales ou inactives : elles doivent simplement tenir à jour leurs informations fiscales, légales et de propriété effective.
• Sociétés actives : elles doivent démarrer leur activité économique effective dans un délai de 18 mois à compter de la constitution.

En cas de non-respect, le ministère peut révoquer l’autorisation et annuler l’inscription au registre.

Cette révocation n’entraîne pas de sanction financière, mais la société perd son statut d’investissement étranger autorisé, bloquant toute nouvelle opération jusqu’à régularisation.

🚫 Refus ou interdiction d’autorisation

Le gouvernement peut refuser une autorisation lorsque l’investissement :

• provient de pays ou territoires à haut risque (GAFI ou UE),
• est lié à des personnes ayant un casier judiciaire, ou
• risque d’affecter l’ordre public, la sécurité, l’environnement ou la santé publique.

🗃️ Déclaration et contrôle ultérieur

Une fois l’investissement formalisé, il doit être déclaré au Registre des investissements étrangers.

L’investisseur est tenu de maintenir à jour les informations sur :

• la structure de propriété et de contrôle,
• les bénéficiaires effectifs, et
• l’origine des fonds.

L’administration peut exiger des documents complémentaires à tout moment (Règlement 137/2025, art. 8 et 12).

⚠️ Conséquences de l’absence d’autorisation

En l’absence d’autorisation :

• l’opération ne pourra pas être inscrite au registre ni validée par le notaire,
• une sanction administrative et la suspension de l’investissement peuvent être imposées, et
• le Registre des investissements étrangers peut bloquer toute opération ultérieure jusqu’à régularisation.

🧭 En résumé

Le système andorran d’autorisation d’investissement étranger garantit la transparence et la sécurité juridique dans toutes les opérations impliquant des capitaux internationaux.

👉 Points essentiels :

• Autorisation préalable requise pour une participation étrangère ≥ 10 %.
• Déclaration obligatoire au registre.
• Contrôle du bénéficiaire effectif et de l’origine des fonds.
• Suivi et supervision par le ministère compétent.

Avec la Loi 5/2025 et le Règlement 137/2025, l’Andorre renforce sa position comme destination d’investissement ouverte, responsable et durable.

Si vous souhaitez en savoir plus, n’hésitez pas à demander une consultation ou à nous contacter via notre formulaire.

Dernière révision : novembre 2025