Le conseil d’administration dans les sociétés andorranes : composition, pouvoirs et responsabilité

(Temps de lecture : 7 minutes)

👤 Ce qui définit réellement un conseil d’administration en Andorre

Le conseil d’administration est l’une des formes d’organe d’administration prévues par la Loi sur les sociétés de capitaux en Andorre. Il s’agit d’un système collégial, fréquent dans les sociétés comptant plusieurs associés, des structures complexes ou des projets nécessitant de répartir la gestion entre différents administrateurs.

La loi encadre avec précision :

• le nombre de membres
• la manière dont les décisions sont prises
• les fonctions du président et du secrétaire
• la signification du terme vocal ou conseiller
• les possibilités de délégation
• la responsabilité de chacun des membres

Cet article synthétise le régime juridique applicable, fondé sur les articles 46, 50 et 54 à 57 de la Loi.

👥 Composition du conseil d’administration

Comme indiqué, le conseil d’administration est l’un des systèmes de gouvernance des sociétés andorranes.

Si vous souhaitez connaître l’ensemble du processus de constitution, vous pouvez consulter Constituer une société en Andorre : étapes, exigences et avantages.

Et si les futurs associés ne résident pas dans le pays, ils devront obtenir une autorisation préalable du Gouvernement. Vous trouverez tous les détails dans notre article Autorisation d’investissement étranger en Andorre : quand est-elle requise et comment la solliciter.

🟦 Nombre minimum de membres

Selon l’article 54, le conseil doit comprendre :

• au moins trois membres
• un président
• un secrétaire

La loi ne fixe aucun maximum ; les statuts déterminent librement le nombre de conseillers.

🟩 Qui peut en être membre

Certaines conditions doivent être respectées pour être membre d’un conseil ou administrateur :

• toute personne physique ou morale
• si c’est une personne morale, elle doit désigner un représentant physique
• tous doivent accepter leur mandat et être inscrits au Registre des Sociétés

🗣️ Qu’est-ce qu’un vocal ou conseiller

Bien que la Loi n’emploie pas le terme vocal, il est très courant dans les actes notariés andorrans pour désigner les membres du conseil. Sa signification :

• provient de vocalis (“relatif à la voix”)
• désigne un membre du conseil sans fonction spécifique
• possède voix et vote, comme tous les conseillers
• ne détient aucun pouvoir supérieur ou inférieur

👉 En droit andorran, vocal et conseiller sont équivalents :
ils sont tous administrateurs à part entière, indépendamment de la dénomination utilisée.

⚖️ Tous les membres sont administrateurs (art. 46)

L’article 46 stipule clairement :

« Tout membre du conseil est administrateur à tous les effets et participe aux fonctions d’administrateur de la société. »

Cela implique :

• aucune catégorie de membres n’existe
• tous ont les mêmes obligations
• tous disposent des mêmes droits d’information et de représentation
• tous engagent leur responsabilité en cas de manquement

🧨 Responsabilité solidaire des membres (art. 50)

Selon l’article 50 :

« Tous les membres du conseil ont une responsabilité solidaire. »

Ainsi :

• toute décision engage l’ensemble des membres du conseil
• même si le président signe l’acte, la responsabilité est collective
• seul est exonéré le membre ayant prouvé son vote contraire ou son impossibilité de participer

🧑‍💼 Fonctions internes : président et secrétaire

🟦 Président du conseil

Il exerce les fonctions traditionnelles prévues par la Loi et la pratique :

• convoquer les réunions
• diriger les séances
• organiser les votes
• veiller au bon fonctionnement de l’organe
• signer les procès-verbaux avec le secrétaire
• représenter le conseil devant l’assemblée et le notaire

⚠️ IMPORTANT : le président ne possède pas plus de pouvoir décisionnel que les autres membres (art. 57).
Une seule exception : en cas d’égalité parfaite, son vote peut devenir prépondérant, afin d’éviter un blocage.

🟪 Secrétaire du conseil

Ses fonctions essentielles sont :

• rédiger et conserver les procès-verbaux
• attester des décisions
• certifier les accords auprès du notaire ou de tiers
• gérer la documentation du conseil
• agir comme officier de preuve interne

Il s’agit d’une fonction formelle, sans pouvoir exécutif particulier.

⚠️ IMPORTANT : c’est la seule fonction qui peut être exercée par une personne sans être membre du conseil.
Elle peut donc être une figure purement documentaire, sans droit de vote.

🧑‍🤝‍🧑 Fonctionnement : convocations, quorum et vote

🟩 Convocation

Comme expliqué, le président convoque le conseil, pour tout sujet de gestion ou de représentation.

Les statuts peuvent néanmoins prévoir des règles spécifiques.

🟦 Quorum et approbation des décisions (art. 56)

Les décisions requièrent :

• l’accord de la majorité des membres (plus de la moitié)
• l’absence de vote prépondérant du président, sauf disposition statutaire ou égalité inévitable

Dans certains cas, les statuts peuvent prévoir des majorités renforcées ou simples.

🟧 Égalité de vote (art. 57)

L’article 57 est explicite :

« Tous les membres, sans distinction de fonction, participent en droit et en vote. »

Ainsi :

• chaque membre dispose d’une voix
• le président ne possède pas de voix double
• le secrétaire ne vote que s’il est membre
• aucun rang hiérarchique n’existe au sein du conseil

🔄 Délégation de facultés : le conseiller délégué (art. 55)

Le conseil peut déléguer certaines facultés à l’un de ses membres, qui devient alors conseiller délégué :

• la délégation doit apparaître dans une décision du conseil
• elle peut être formalisée par acte notarié, sans être obligatoire
• certaines compétences ne sont jamais déléguables

👉 Même avec délégation, la responsabilité demeure solidaire (art. 50).

La délégation permet à un membre d’exercer certaines fonctions sans convoquer le conseil pour chaque décision.

🧠 Bonnes pratiques de gouvernance

Pour une bonne gestion de la société, il est essentiel de :

• définir les compétences internes par écrit
• tenir des procès-verbaux détaillés, signés par le président et le secrétaire
• éviter la concentration excessive de pouvoir
• déléguer uniquement les facultés nécessaires
• garantir l’accès à l’information à tous les membres
• organiser des réunions régulières
• former les conseillers en compliance, fiscalité et gouvernance

➤ Pour approfondir les fonctions individuelles, vous pouvez consulter l’article Administrateurs de sociétés en Andorre : responsabilité, exigences et qui peut l’être.

Et si vous souhaitez comprendre la fiscalité des sociétés en Andorre, consultez L’impôt sur les sociétés en Andorre : types, régimes spéciaux et déductions fiscales.

Conclusion

Le conseil d’administration constitue un système fiable et équilibré pour gérer une société andorrane, notamment lorsqu’elle réunit plusieurs associés ou présente une certaine complexité. La Loi garantit :

• l’égalité de tous les membres
• la responsabilité solidaire
• les décisions prises à la majorité
• la possibilité d’une délégation contrôlée
• un fonctionnement structuré et transparent

Si vous envisagez de mettre en place un conseil ou d’améliorer votre gouvernance, il peut être utile de bénéficier d’un avis professionnel.

Si vous souhaitez que nous étudiions votre situation ou que vous obteniez un premier avis, vous pouvez nous contacter via le formulaire.

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Dernière révision : novembre 2025