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🏛️ Le rôle central de l’administrateur dans la gouvernance des sociétés

Dans toute société andorrane, l’administrateur est la personne chargée de diriger, représenter et garantir le bon fonctionnement juridique et économique de l’entreprise. La loi sur les sociétés de capitaux définit précisément ce qu’un administrateur peut faire, quelles limites s’appliquent, quelles obligations il doit respecter et quelle responsabilité il assume en cas de négligence.

Tant dans les sociétés anonymes (SA) que dans les sociétés à responsabilité limitée (SL), l’administrateur constitue le noyau de la gouvernance corporative. Son action peut faire la différence entre une gestion sûre et un risque juridique inutile.

⚙️ Les formes d’administration autorisées en Andorre

La loi permet différentes formes d’administration, qui doivent toujours être définies dans les statuts. Le choix du modèle conditionne l’agilité de la gestion, la répartition du pouvoir et la sécurité des décisions.

Les options admises comprennent :

• Administrateur unique
• Administrateurs conjoints (mancomunados)
• Administrateurs solidaires
• Conseil d’administration (plus courant pour les SA, mais également possible pour les SL si les statuts le prévoient)

Une fois le modèle choisi, les statuts doivent préciser comment s’exerce la représentation et quelles sont les facultés de chaque administrateur, même si ces limites relèvent principalement de la gestion interne et ne sont pas toujours opposables aux tiers.

🧭 Nomination de l’administrateur : règles essentielles

La nomination de l’administrateur n’est pas une simple formalité. Sa validité et son inscription conditionnent l’efficacité de tous les actes sociaux.

📌 Qui nomme l’administrateur

La nomination relève de l’assemblée générale, c’est-à-dire des associés.
Lors de la constitution, la désignation figure directement dans l’acte fondateur, mais elle peut être modifiée à tout moment.

➤ Si vous souhaitez connaître le processus complet de constitution, vous pouvez consulter Constituer une société en Andorre : démarches, exigences et avantages.

📌 Durée du mandat

La loi permet un mandat à durée déterminée ou indéterminée.

Lorsque les statuts ne fixent aucun terme, le mandat est considéré comme indéfini et demeure valable jusqu’à décision contraire.

📌 Conditions pour pouvoir administrer

Peut être administrateur d’une société andorrane :

• Une personne physique
• Une personne morale (qui doit alors désigner un représentant personne physique)

Dans tous les cas, il ne faut pas être inhabilité pour exercer ce type de fonction.

📌 Acceptation du mandat

L’acceptation doit figurer dans un acte notarié ou dans un document séparé notifié à la société.

À partir de ce moment, la nomination doit être inscrite au Registre des Sociétés pour être opposable aux tiers.

Autrement dit, l’administrateur cesse d’exercer ses fonctions à compter de la date effective de cessation, et non avant.

📄 Fonctions de l’administrateur : ce qu’exige la loi

L’administrateur doit agir dans le cadre fixé par les statuts et par la loi sur les sociétés de capitaux. Ses fonctions combinent représentation, direction et conformité réglementaire.

Les principales responsabilités incluent :

• Représenter la société auprès de tout tiers
• Gérer l’activité économique et diriger l’exécution de l’objet social
• Convoquer l’assemblée générale lorsqu’il est nécessaire ou légalement requis
• Établir les comptes annuels et les soumettre à approbation
• Conserver la comptabilité et la documentation sociale

➤ Pour en savoir plus, vous pouvez consulter La comptabilité en Andorre : origine et structure du Plan Général Comptable (PGC).

• Actualiser les livres sociaux (associés, actionnaires et procès-verbaux)
• Exécuter les décisions prises par l’assemblée
• Garantir le respect des obligations fiscales, commerciales, sociales et de prévention du blanchiment

Il s’agit d’un mandat exigeant prudence, rigueur et un haut niveau de diligence.

🛡️ Devoirs de l’administrateur : diligence et loyauté

La loi repose sur deux principes fondamentaux qui doivent guider toute action de l’administrateur.

🟦 Devoir de diligence

Agir comme un gestionnaire ordonné, prudent et responsable.
Surveiller l’évolution de l’activité, anticiper les risques et agir dans l’intérêt social.

🟪 Devoir de loyauté

L’administrateur doit agir sans conflit d’intérêts et ne pas profiter d’opportunités sociales à titre personnel.

Il doit également préserver la confidentialité, éviter la concurrence avec la société et s’abstenir d’intervenir lorsque ses intérêts personnels pourraient interférer avec ceux de l’entreprise.

⚠️ Responsabilité de l’administrateur : une zone de risque réel

La responsabilité des administrateurs est l’un des aspects les plus sensibles du droit des sociétés andorran. En cas de négligence, d’acte illicite ou contraire aux statuts, ils peuvent répondre sur leur patrimoine personnel.

Types de responsabilité

• Responsabilité envers la société, les associés ou les tiers
• Responsabilité solidaire : lorsque plusieurs administrateurs prennent des décisions collégiales
• Responsabilité pour dettes : dans les cas graves de mauvaise gestion ou d’inexécution d’obligations essentielles
• Responsabilité pénale : en cas d’infractions telles que gestion déloyale, fraude ou blanchiment

Exemples typiques de risque

• Ne pas établir ou déposer les comptes annuels
• Ne pas tenir les livres sociaux à jour
• Ne pas demander l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité
• Réaliser des opérations au détriment des associés ou des créanciers
• Ne pas respecter les obligations fiscales ou réglementaires
• Utiliser sa position pour agir de manière illégale ou frauduleuse

Responsabilité envers les tiers

Pour les tiers, l’administrateur (ou l’organe d’administration) est la figure représentative maximale.
C’est lui qui dispose des facultés nécessaires pour signer des contrats, représenter la société, ouvrir des comptes bancaires, etc.

Il existe également des figures intermédiaires : les mandataires (apoderados).
Lorsque les organes d’administration le jugent approprié, ils peuvent déléguer certaines fonctions ou responsabilités à des tiers.
Exemples :

• Une procuration pour effectuer des opérations bancaires
• Une procuration pour signer des contrats
• Une procuration pour transmettre ou aliéner des actifs

💰 Rémunération de l’administrateur

Le mandat d’administrateur peut être gratuit ou rémunéré. La loi andorrane le permet, et ce sont les statuts qui définissent les conditions économiques.
Si une rémunération est perçue sans être correctement prévue dans les statuts, elle ne serait pas déductible pour la société.

➤ Si vous souhaitez en savoir plus sur la fiscalité des sociétés, consultez L’impôt sur les sociétés en Andorre : types, régimes spéciaux et déductions fiscales.

En plus des fonctions propres au mandat, un administrateur peut exercer des fonctions professionnelles complémentaires ou indépendantes. Il ne s’agit donc pas d’une fonction exclusive.

➤ Si vous souhaitez en savoir plus sur comment rémunérer les associés et administrateurs de manière légale et fiscalement efficace, vous pouvez consulter notre article spécialisé.

🏢 Cotisations à la sécurité sociale andorrane

Les administrateurs n’ont pas nécessairement l’obligation de cotiser à la sécurité sociale andorrane, même si, dans les faits, c’est l’option la plus courante.

En principe, dès lors que le mandat est rémunéré et que l’administrateur exerce une véritable fonction de direction, il doit cotiser.

➤ Pour plus d’informations, vous pouvez consulter Cotisation des travailleurs indépendants à la CASS : régimes réduits et obligations générales.

🔄 Révocation, cessation et démission de l’administrateur

🟦 Révocation ou cessation

L’administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale.
Aucune justification n’est nécessaire, sauf si les statuts prévoient un régime différent.

🟪 Démission de l’administrateur

L’administrateur peut démissionner par écrit adressé à la société.
La démission ne prend effet que lorsque :

• Un remplaçant est nommé par l’assemblée, ou
• L’administrateur formalise sa démission devant notaire avec notification à la société

Cette règle garantit qu’il n’existe pas de vide de pouvoir qui rendrait la société ingouvernable.

🟥 Inscription obligatoire

Tant la cessation que la nouvelle nomination doivent être inscrites au Registre des Sociétés. Sans inscription, les changements ne sont pas opposables aux tiers.

🧠 Bonnes pratiques pour les administrateurs en Andorre

L’expérience démontre que la bonne gestion réduit les risques et renforce la solidité du projet entrepreneurial. Quelques recommandations essentielles :

• Maintenir à jour toute la documentation sociale
• Établir et déposer les comptes annuels dans les délais
• Documenter les décisions importantes par procès-verbal
• Éviter tout conflit d’intérêts
• Demander conseil lorsqu’il existe un risque juridique
• Veiller au respect des obligations fiscales, commerciales et de prévention du blanchiment
• Maintenir une communication claire avec les associés

➤ Si vous souhaitez comprendre quel type de société peut convenir à votre projet, vous pouvez consulter Société SA ou SL en Andorre : différences réelles et comment choisir la forme adaptée.

Conclusion

L’administrateur est la pierre angulaire de la gouvernance des sociétés en Andorre.
La loi lui accorde des facultés étendues, mais également un niveau élevé de responsabilité. Une administration informée, prudente et alignée avec l’intérêt social garantit la sécurité juridique et la stabilité de toute entreprise.

Être administrateur ne doit jamais être considéré comme une fonction anodine.

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Dernière révision : novembre 2025