El consejo de administración en las sociedades andorranas: composición, funciones y responsabilidad

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👤 Qué define realmente a un consejo de administración en Andorra

El consejo de administración es una de las formas de órgano de administración previstas por la Ley de sociedades de capital en Andorra. Se trata de un sistema colegiado, habitual en sociedades con varios socios, estructuras complejas o proyectos donde se quiere distribuir la gestión entre diferentes administradores.

La normativa regula con precisión:

• cuántos miembros lo componen
• cómo se toman decisiones
• qué funciones tienen el presidente y el secretario
• qué significa ser vocal o conseller
• cómo se pueden delegar facultades
• qué responsabilidad asumen todos los miembros

Este artículo sintetiza el régimen legal aplicable según los artículos 46, 50 y 54 a 57 de la Ley.

👥 Composición del consejo de administración

Tal y como se ha comentado, el consejo de administración es una de las formas de govierno de las sociedades andorranas.

Si quieres conocer todo el proceso de constitución, puedes leer el articulo Constituir una sociedad en Andorra: pasos, requisitos y ventajas.

Y ten en cuenta, que para las personas que pretendan ser socios y no sean residentes, van a requerir obtener un permiso de govierno, el cual detalamos y tratamos en nuestro articulo Autorización de inversión extranjera en Andorra: cuándo es necesaria y cómo se tramita.

🟦 Número mínimo de miembros

Según el artículo 54, el consejo debe tener:

• mínimo tres miembros
• un presidente
• un secretario

No existe un máximo legal: los estatutos pueden fijar libremente el número de consejeros.

🟩 Quién puede ser miembro

Existen ciertas limitaciones u obligaciones para poder ser miembro de un consejo o administrador de una sociedad:

• cualquier persona física o jurídica
• si es persona jurídica, debe designar un representante persona física
• todos deben aceptar el cargo e inscribirse en el Registro de Sociedades

🗣️ Qué es un vocal o consejero

Aunque la Ley no utiliza el término “vocal”, es muy habitual en escrituras notariales andorranas deisgnar a los miembros del consejo como vocales. Su significado:

• proviene de vocalis (“relativo a la voz”)
• designa a un miembro del consejo sin un cargo específico
• tiene voz y voto igual que cualquier otro consejero
• no posee más ni menos poder que el resto

👉 En derecho andorrano, vocal y onsejero son equivalentes:
todos son administradores a todos los efectos, por lo que el "cargo" o nombre deisngado no resulta relevante.

⚖️ Todos los miembros son administradores (art. 46)

El artículo 46 es explícito:

“Cualquier miembro del consejo es administrador a todos los efectos y participa en las funciones de administrador de la sociedad.”

Esto implica:

• no existen “miembros de segunda categoría”
• todos tienen las mismas obligaciones
• todos comparten la representación y el derecho a la información
• todos responden de la misma manera ante incumplimientos

🧨 Responsabilidad solidaria de todos los miembros (art. 50)

Según el artículo 50:

“Todos los miembros del consejo tienen responsabilidad solidaria.”

Significa que toda decisión del consejo genera responsabilidad para todos sus miembros. Aunque el presidente firme el acta, la responsabilidad es colectiva de todos aquellos participantes en la toma de decisiones.

Solo quedariaexonerado quien pruebe haber votado en contra o no haber podido participar en esa votación.

🧑‍💼 Cargos internos del consejo: presidente y secretario

🟦 Presidente del consejo

Ejerce las funciones habituales derivadas de la Ley y de la práctica societaria. Las principales son las siguientes:

• convocar reuniones
• dirigir las sesiones
• ordenar votaciones
• velar por el correcto funcionamiento del órgano
• firmar actas junto con el secretario
• representar al consejo ante la junta y el notario

⚠️ IIMPORTANTE: el presidente no tiene más voto ni más poder de decisión que el resto (art. 57). La única excepción, se daria que, en caso de empate, el voto del presidente seria dirimente. Como ejemplo: si el consejo estuviera formado por 4 miembros, dos votaran en contra y uno a favor, aquello que hubiera votado el presidente tendría más peso. Eso evita bloqueos, pero no supone que, de per se, tenga un poder mayor al resto.

🟪 Secretario del consejo

Las funciones esenciales son las siguientes:

• redactar y custodiar las actas
• dar fe de los acuerdos
• certificar decisiones ante notario o terceros
• gestionar la documentación societaria del consejo
• actuar como fedatario interno

De nuevo: se trata de un cargo formal, no de poder ejecutivo adicional. Por ende, igual qu e ocurria con el presidente, dispone de unas obligaciones formales y documentales adicionales, sin que de ello se desprenda un poder mayor.

⚠️IMPORTANTE: És el único cargo que puede ser ejercido por una persona sin tener calidad de consejero/administrador. Por lo tanto, puede ser una figura testimonial, y sin ni siquiera capacidad de emitir un voto. Su función es recoger en escrito las decisiones tomadas.

🧑‍🤝‍🧑 Cómo funciona el consejo: convocatorias, quorum y votación

🟩 Convocatoria

Tal y como se ha expuesto, la convoca el presidente, y puede hacerse para cualquier asunto de gestión o representación.

Sin embargo, los estatutos pueden establecer reglas específicas, si se desea.

🟦 Quórum y aprobación de acuerdos (art. 56)

Los acuerdos de la junta requieren:

• acuerdo de la mayoría de sus miembros (más de la mitad)
• no existe voto de calidad del presidente, salvo previsión estatutaria, y salvo caso de empate inevitable.

En algunos casos, los estatutos podrían preveer mayorias reforzadas, o simples, por lo que resulta siempre necesario analizarlos con detenimiento.

🟧 Igualdad de voto (art. 57)

El artículo 57 lo establece de forma clara:

“Todos los miembros, sin distinción de cargo, participan en derecho y voto.”

Por tanto:

• cada miembro tiene un voto
• el presidente no tiene voto doble
• el secretario vota solo si es miembro del consejo (recordemos que puede no ser miembro).
• no existe ningún rango inferior dentro del órgano

🔄 Delegación de facultades: el consejero delegado (art. 55)

El consejo puede delegar parte de sus facultades en uno de sus miembros, que pasa a ser consejero delegado:

• la delegación debe constar en acuerdo del consejo
• habitualmente se eleva a escritura pública, aunque no resulta imprescindible.
• ciertas funciones no son delegables (p. ej., formulación de cuentas o decisiones estructurales)

👉 Incluso con delegación, la responsabilidad sigue siendo solidaria (art. 50).

La finalidad, es que esa persona puede ejercer determinadas funciones sin necesidad de que cada vez se reuna el consejo para la toma de decisiones. En estos casos, existe una acta que ya pone de manifiesto

🧠 Buenas prácticas de gobierno corporativo con consejo de administración

A fin y efecto de gestionar correctamente una sociedad, es muy relevante:

• definir las competencias internas mediante acuerdo claro y escrito
• documentar actas detalladas, firmadas por presidente y secretario, para evitar defectos de forma y problemas a futuro
• evitar concentrar poder en una sola persona, o tener mecanismos alternativos
• delegar solo facultades necesarias y con límites definidos
• asegurar que todos los miembros tengan acceso a la información
• realizar reuniones periódicas para evitar responsabilidad por omisión
• formar a los consejeros en compliance, fiscalidad y gobierno societario

➤ Si quieres profundizar en las funciones individuales, puedes consultar el artículo Administradores de sociedades en Andorra: responsabilidad, requisitos y quién puede serlo

Por último, si quieres saber cual es la fiscalidad de las sociedades en Andorra, puedes consultar el articulo El impuesto de sociedades en Andorra: tipos, regímenes especiales y deducciones fiscales.

Conclusión

El consejo de administración es un sistema sólido y equilibrado para gestionar sociedades andorranas, especialmente cuando hay varios socios o actividades complejas. La Ley garantiza:

• igualdad absoluta de todos los miembros
• responsabilidad solidaria
• decisiones adoptadas por mayoría
• posibilidad de delegación controlada
• funcionamiento estructurado y transparente

Si estás valorando implantar un consejo o mejorar tu modelo de gobierno corporativo, quizá te interese contrastar ciertos puntos con un profesional antes de tomar decisiones.

Si quieres que revisemos tu caso o necesitas una orientación inicial, puedes contactar a través de nuestro formulario.
O, si lo prefieres, puedes reservar una reunión personalizada en el enlace que puedes encontrar justo debajo.

En cualquiera de los casos, estaremos encantados de asesorarte para que puedas tomar las mejores decisiones.

Última revisión: noviembre de 2025