Reestructuracions empresarials a Andorra: fusions, escissions i aportacions amb neutralitat fiscal

Temps de lectura: 10–11 minuts

🏛️ El fonament jurídic de la neutralitat fiscal

Les reestructuracions empresarials són una part natural de la vida d’una societat:. Adquirir noves societats, separar parts dels negoci, crear filials, constituir holdings o matrius, professionalitzar l'estructura, simplificar la quantitat de societats o preparar l’entrada o sortida de nous socis sovint requereix modificar estructures.

Però aquestes operacions, poden comportar un risc clar: aflorament de plusvàlues que suposin un cost tributari, el que encariria de manera significativa l'operació. En altres paraules, el risc d'aquestes operacions es que puguin aparèixer costos fiscals que les desincentivin o inclús que les facin inviables.

Si vols entendre quina és la fiscalitat de les rendes financeres en absència de l'aplicació del règim, pots consultar l'article Com tributen les rendes financeres a Andorra

La Llei 17/2017 de reestructuracions empresarials resol aquest problema establint un règim de neutralitat fiscal basat en dos principis:

• cap reestructuració necessària ha de tenir un sobre cost fiscal,
• la fiscalitat no pot ser un obstacle ni un fre per desenvolupar activitat econòmica real.

Aquesta filosofia està inspirada directament en la Directiva 2009/133/CE de la Unió Europea, que harmonitza la fiscalitat de fusions i escissions a la majoria de països europeus, i de fet, la mateixa llei andorrana ho reconeix de manera expressa.

Aquest alineament amb estàndards europeus reforça. entre d'altres:

• la seguretat jurídica del sistema,
• el interès de persones no andorranes en invertir o instal·lar-se al principat
• la credibilitat davant inversors i famílies empresàries
• i la coherència amb altres règims com el de les societats holding.
• la possibilitat de presentar estructures més sòlides que faciliten el finançament o el cash pooling.

➤ Si vols entendre com s’estructuren habitualment els grups internacionals a Andorra, consulta Les societats holding en Andorra: fiscalitat i avantatges principals.

🔍 Quines operacions poden acollir-se al règim? (Llei 17/2017, art. 2) 🧾

La neutralitat fiscal no és universal: només s’aplica a operacions explícitament definides a la llei, el que en termes jurídics es coneix com a "numerus clausus".

Les operacions en les que resulta aplicable són les següents:

• Fusions
• Escissions (proporcional i no proporcional)
• Aportacions no dineràries de branca d’activitat
• Aportacions no dinerària d’altres elements patrimonials
• Bescanvi de valors
• Devolució d’actius

Aquesta llista tancada evita malentesos i interpretacions expansives de la norma. Per tant, si una operació societària no encaixa aquí, no es pot aplicar el règim especial.

🎯 Objectiu real del règim: diferiment, no exempció

La neutralitat fiscal que preveu el règim no significa que la renda no existeixi. El principi és que, sempre que hi ha una alteració de titularitat, es pot posar de manifest una renda. No obstant, el règim permet que aquesta renda no tributi ara, sinó en un moment posterior: quan es venguin els actius o les participacions a un tercer, i no en el moment de reorganització.

Aquest tipus d'operacions es caracteritzen doncs pel següent:

• No integració de les rendes en el moment de l’operació.
• Subrogació en el valor fiscal dels actius (no es revaloren).
• Conservació de la data d’adquisició a efectes fiscals
• Preservació de la potestat tributària futura d’Andorra.

En termes jurídics es pot doncs afirmar que la neutralitat s’assoleix mitjançant el diferiment.
És exactament el mateix criteri utilitzat a França, Espanya i la resta de la UE, encara que de manera no uniforme i amb particularitats en cada país que és convenient tenir en compte.

➤ Per aprofundir en el funcionament de la fiscalitat andorrana, pots consultar Fiscalitat en Andorra: estructura, tipus impositius i avantatges reals.

🧩 Casos reals d’ús: aplicació pràctica en empreses andorranes i internacionals

A ELYSIUM estem habituats a aplicar aquest règim en reestructuracions de diverses maneres. Les més habituals son les següents:

📌 Aportació de societats operatives a una holding

Probablement el cas que més habitual en empresaris que operen internacionalment i que consideren Andorra com a opció. tant d'establiment com a nivell d'inversió.

Els objectius més habituals són els següents

• centralitzar el centre d'interessos econòmics.
• Simplificar la gestió
• Optimitzar el cobrament de dividends i guanys patrimonials
• crear un nivell de decisió clar i central
• facilitar l’entrada d’inversors,
• simplificar la successió,
• protegir actius i segmentar riscos.

Aquest tipus d’estructura. també encaixa plenament amb la realitat andorrana, on moltes empreses tenen participacions en filials de diversos països. No obstant, si el procés es constituir filials, no sol resultar necessari aplicar aquest règim en termes generals.

➤ Per entendre quan té sentit crear una societat, revisa Constituir una societat en Andorra: passos, requisits i avantatges.

📌 Escissions per separar negocis, patrimonis o riscos

L’escissió és útil en molts casos, i les més habituals son:

• separar una activitat concreta de la resta d'activitat
• Separar el patrimoni de la gestió
• escindir linies de negoci que, degut al seu creixement, te més sentit gestionar de manera separada,
• dividir línies per motius familiars, comercials o operacionals
• aïllar riscos operatius,
• preparar una futura venda parcial,
• ordenar propietats o projectes immobiliaris.
• Permetre analitzar amb major rigor les operacions

La Llei 17/2017 inclou explícitament l’escissió no proporcional, clau en reorganitzacions familiars.

Aquest tipus d'operacions, requerien en molts casos tenir uns estatuts adaptats o coherents amb operacions futures d'aquesta naturalesa, o disposar de pactes de socis. Si hi vols aprofundir, pots llegir Els estatuts socials d’una societat andorrana: contingut obligatori i bones pràctiques, per entendre totes les matèries regulades, així com l'article Pacte de socis a Andorra: què és, per a què serveix i quan és imprescindible

📌 Reorganitzacions patrimonials familiars

Molts grups familiars, o estructures d'una certa dimensió, afronten situacions que d'inici no preveien. Alguns exemples son:

• successió empresarial,
• repartiment ordenat de bens o participacions,
• protecció d’actius davant futurs canvis,
• preparació d’una estructura moderna i flexible per a les noves generacions.

Aquí la llei permet:

• escissions no proporcionals,
• devolucions d’actius,
• aportacions selectives.

I en tots els casos, resulta possible aplicar la neutralitat fiscal. En altres paraules, el règim permet optimitzar o anticipar el futur, sense condicionar la situació present.

⚙️ Funcionament tècnic del règim: elements a tenir en compte

📌 Registre comptable a valor de mercat

Els elements transmesos es registren obligatòriament pel seu valor raonable, segons el Pla General Comptable.

Si vols saber més, pots consultar l'article La comptabilitat a Andorra: origen i estructura del Pla General de Comptabilitat (PGC).

⚠️ Cal tenir en compte que valor comptable dels elements aportats exigeix valorar-los de manera objectiva. Si vols saber quins criteris s'utilitzen per valorar, o com funciona el procediment, pots consultar el nostre article especialitzat Com valorar un negoci o unes participacions: claus per fixar un preu just en compravendes, aportacions societàries i reestructuracions empresarials

📌 Registre fiscal a valor històric

Fiscalment en canvi, els imports son diferents::

• es manté el valor originari dels actius
• es conserva la data d’adquisició original.

Això permet que no s’actualitzin valors, i per tant que no aflorin plusvàlues. Cal recordar però, que Andorra es reserva el dret a tributar en el futur.

📌 Subrogació completa

En la majoria d'operacions, com ara fusions, desapareix una de les societats, el que suposa que l’entitat adquirent assumeix:

• bases negatives,
• beneficis fiscals,
• drets i obligacions pendents,
• valors fiscals dels actius,
• antiguitat fiscal.

Això evita qualsevol forma de “neteja” artificial de balanços o d'obligacions, especialment de cara a tercers.

📌 Tributació diferida

La finalitat última d'aquest règim és que no aflori cap renda, de manera que no hi ha tributació fins que es vengui allò que s’ha aportat, fusionat o escindit.

🛑 En quins casos NO es aplicable el règim?

Cal tenir en compte que, més enllà de les operacions en les que resulta aplicable, hi ha alguns elements addicionals que poden fer inaplicable el règim:

• manca de motius econòmics vàlids,
• operació artificial o sense substància
• objectiu principal d’avantatge fiscal i no econòmic
• absència de comunicació prèvia a l’Administració,

En aquests casos, l’Administració pot regularitzar, exigir la tributació ordinària (com si el règim no s'hagués aplicat), aplicar interessos per els deutes contrets i sancionar pel benefici indegudament aplicat.

📄 La comunicació prèvia: un requisit que molts obliden

Si bé es un element formal, La Llei 17/2017 exigeix una comunicació prèvia que:

• identifica les parts intervinents,
• detalla l’operació,
• indica si s’acull al règim especial.
• Es detallen els motius econòmics vàlids

Si bé es un formalisme, cal tenir en compte que és obligatòria i el notari no pot elevar a públic l’operació si la comunicació no està presentada. Per tant, és indispensable tenir-ho en compte.

🧠 Una reestructuració no és només fiscalitat: és estratègia societària

Un error habitual és veure la reestructuració com un operació fiscal, quan la trascendència és molt més gran.

Una bona reestructuració és un exercici combinat de:

• governança,
• planificació fiscal,
• protecció patrimonial,
• arquitectura societària,
• optimització de riscos,
• preparació de successió,
• Reducció de costos
• i visió de futur.

➤ Si vols entendre com evitar conflictes societaris en estructures més complexes, i que podrien impedir operacions d'envergadura com les mencionades en aquest article et pot ajudar l’article Pacte de socis: per a què serveix i quan és imprescindible.

🧠 Conclusió: una eina imprescindible per créixer i ordenar amb criteri

La Llei 17/2017 és una de les eines corporatives essencials del sistema andorrà.
Permet reestructurar amb coherència, sense sobrecostos i amb ple alineament internacional.

Les aplicacions son molt diverses, però el que és evident es que, afavoreix la inversió i el creixement, facilita l'entrada o sortida de socis, permet la diversificació, l'expansió internacional i la consolidació d'interessos i en darrer lloc fa possible la reordenació empresarial amb una finalitat successòria o empresarial.

Si creus que necessites una reestructuració empresarial, o vols que t'ajudem a analitzar i considerar la viabilitat d'una operació d'aquesta envergadura, ens pots contactar a través del nostre formular i exposar-nos el teu cas.

Alternativament, si prefereixes una atenció personalitzada i plenament confidencial, pots reservar una reunió a través del link que trobaràs just a sota d'aquest article, o directament aquí.

Tenim una àmplia experiència en operacions d'aquesta tipologia, i ens mou la passió de garantir que tot el procediment es realitzi amb garanties, de manera diligent i amb el resultat més beneficiós possible per als interessats.

Última revisió: novembre de 2025