Els estatuts socials d’una societat andorrana: contingut obligatori i bones pràctiques

Temps de lectura: 7 minuts

🧭 El paper real dels estatuts dins d’una societat andorrana

Els estatuts socials són el document que fixa les regles de funcionament d’una societat andorrana i formen part essencial de l’escriptura de constitució.

Si vols revisar en detall el procediment de cosntitució, pots fer-ho en l'article Constituir una societat a Andorra: passos, requisits i avantatges

Defineixen com s’organitza la societat, qui pren decisions, com es distribueixen drets i obligacions, de quina manera es transmeten les participacions o accions i quin és el model de govern intern. També fixen els límits i les facultats de l’òrgan d’administració.

Tot i que la Llei de societats estableix un contingut mínim, en la pràctica uns bons estatuts són una eina crítica de seguretat jurídica, cohesió i prevenció de conflictes. Quan estan ben redactats, anticipen problemes, eviten interpretacions contradictòries i aporten estabilitat a llarg termini, tant per els socis com per tercers.

🏛️ Què són exactament els estatuts socials?

Els estatuts són la norma interna i pública de la societat. A diferència del pacte de socis —que té caràcter privat—, els estatuts són oponibles a tercers, obligatoris per a socis i administradors, i queden inscrits al Registre de Societats.

➤ Per entendre la diferència pràctica, et pot ser útil l’article Pacte de socis: per a què serveix i quan és imprescindible.

📜 Contingut mínim obligatori dels estatuts

La legislació societària andorrana exigeix que els estatuts incorporin un conjunt mínim de disposicions que estructuren la vida societària.

🟦 Denominació social

El nom de la societat, i cal identificar també la seva forma jurídica, és a dir, si és SA o SL.

Pots consultar l'article Societat SA o SL a Andorra: diferències reals i com triar la forma adequada si vols obtenir més informació.

🟦 Objecte social

Ha d’especificar l’activitat o activitats que desenvoluparà la societat. Ha de ser lícit, clar i suficientment determinat per evitar interpretacions restrictives.

Cal tenir en compte però, que això no és suficient per operar. A posterioritat caldrà complir amb altres requisits. Pots consultar l'article Obrir un negoci i obtenir l’autorització comercial a Andorra: requisits i normativa essencial si vols tenir tots els detalls.

🟦 Domicili social

Ha d'estar situat a Andorra, en un espai on la societat tingui activitat, despatx administratiu o centre de gestió. És on es reben les notificaicons, i l'adreça que consta al registre de societats, mentre un local comercial no ha d'aparèixer (excepte en l'autorització comercial).

🟦 Durada

En la majoria de casos és indefinida, tret que els socis decideixin establir una durada determinada. De fet un dels principis establerts per la normativa comptable, és el principi d'empresa en continuitat.

Si vols tenir més informació sobre com funciona el Pla General Comptable a andorra, pots consultar l'article La comptabilitat a Andorra: origen i estructura del Pla General de Comptabilitat (PGC).

🟦 Capital social

Ha d’indicar:

• quantia del capital
• divisió en accions o participacions
• valor nominal
• numeració
• existència de classes o sèries (particularment en les SA)

Si vols tenir més informació sobre el capital social, pots consultar l'article Capital social a Andorra: mínims, aportacions i com estructurar-lo amb seguretat.

🟦 Òrgan d’administració

Els estatuts han de definir:

• si hi ha administrador únic, administradors solidaris, mancomunats o consell d’administració. Per més informació sobre el consell d'administració, revisa l'article El consell d’administració a les societats andorranes: composició, funcions i responsabilitat.
• funcionament intern
• durada del càrrec (si no consta, és indefinit)
• règim de representació, individual o conjunt
• Si son o no retribuits. En aquest sentit, l'article Com retribuir socis i administradors d’una empresa de manera legal i fiscalment eficient explica les diferents formes de remuneració.

➤ Si vols aprofundir sobre els òrgans d'administrador, et pot ajudar l’article Administradors de societats a Andorra: responsabilitat, requisits i qui pot ser-ho

🟦 Règim de transmissions

Especialment rellevant en les SL, en tenir més restriccions. Pots revisar l'article Societat SA o SL a Andorra: diferències reals i com triar la forma adequada si vols entendre les diferències.

Cal definir si hi ha dret de tanteig o retracte, si és necessari el consentiment de la societat o si existeixen limitacions a l’entrada de tercers, si hi pot haver clàusules de transmissió obligatòria, etc.

🟦 Règim de la junta general

La regulació ha d’incloure convocatòries, quòrum, majories, funcions de la junta, sistema de votació i règim d’assistència i representació.

🟦 Distribució de resultats

S’hi detalla com i quan es poden repartir dividends i de quina manera s’aplica la reserva legal.

Si vols saber el tractament fiscal dels dividends, pots consultar l'article Com tributen les rendes financeres a Andorra.

🟦 Causes de dissolució

Inclou les previstes per la Llei i les addicionals que puguin acordar els socis. Una de les més habituals es quan presenta resultats negatius de manera sostinguda, o la ingovernabilitat de la societat.

🧩 Clàusules recomanades per reforçar la seguretat jurídica

La normativa fixa un mínim, però uns estatuts sòlids acostumen a incorporar clàusules que milloren la governança i prevenen conflictes. Alguns dels exemples són:

• Protocol intern de resolució de conflictes entre socis
• Drag-along i tag-along (especialment útils en SA). Pots llegir el nostre article especialitzat en la matèria.
• Limitacions específiques a la transmissió.
• Facultats particulars dels administradors i delegacions internes, o figures amb certs drets addicionals o particulars.
• Sistemes d’arbitratge o mediació per evitar litigis llargs, per evitar la ingovernabilitat.
• Reglament intern del consell d’administració per a societats amb consell

⚖️ Estatuts vs pacte de socis: què cal tenir clar?

Tot i que sovint es confonen, són instruments diferents i amb efectes jurídics no equivalents.

• Els estatuts són públics, inscriptibles, oponibles a tercers i obligatoris per a tothom.
• El pacte de socis és un contracte privat i només vincula les parts signants, excepte que determini clàusules que després s’integrin als estatuts.

Una regla pràctica útil:

• tot allò que afecta govern, drets essencials o relació amb tercers, ha d'estar als estatuts
• tot allò que regula relació interna entre socis, i que no volen que sigui públic, es recomana d'incorporar al pacte de socis.

Indicar que un pacte de socis és un contracte privat, però amb unes característiques diferents que les d'un pacte privat ordinari, com ara la dificultat per a modificar-lo.

En qualsevol cas, tot allò que estigui elevat a públic gaudeix de una seguretat jurídica major.

🔍 Com es modifiquen els estatuts?

La modificació requereix un procediment formal que inclou:

• acord de la junta general amb les majories previstes
• escriptura pública davant notari
• inscripció obligatòria al Registre de Societats

Sense inscripció, la modificació no produeix efectes davant tercers, per el que convé elevar a públic a la major brevetat possible.

🧠 Bones pràctiques per redactar uns estatuts sòlids

La redacció dels estatuts mereix rigor i previsió. Algunes recomanacions útils són:

• definir un objecte social prou ampli per evitar limitacions futures, però evitant caure en matèries regulades si no hi ha una voluntat real de realitzar aquesta activitat.
• ajustar acuradament el règim de transmissions d'accions o participacions.
• establir un sistema d’administració clar i coherent
• incorporar mecanismes de control i protecció
• evitar copiar estatuts genèrics sense adaptar-los a l’activitat real (a Andorra malauradament, passa massa sovint).
• assegurar coherència estricta entre estatuts i pacte de socis, cas de existir.
• revisar-los amb una certa periodicitat o davant canvis legislatius significatius

Conclusió

Els estatuts socials són molt més que un requisit formal. Representen la base de la governança, estableixen un marc clar d’actuació, protegeixen els socis i orienten l’activitat dels administradors. Quan estan ben dissenyats, aporten estabilitat, eviten conflictes i ofereixen confiança tant a inversors com a tercers.

En massa ocasions, és un element que moltes gestories obliden, recuperant estatuts genèrics que no responen a les necessitat de cada client. Pots consultar les Diferències entre gestor, assessor i consultor, quin necessites per el teu negoci? en el nostre article especialitzat.

A Andorra, amb un model societari flexible però tècnic, disposar d’uns estatuts adaptats al projecte és essencial per garantir un funcionament segur i eficient. A més a més, tenint en compte que és cada vegada més freqüent i habitual la operativa internacional, és quasi obligatori disposar d'uns estatuts que responguin no només a la realitat local, sino també internacional.

📞 Si vols constituir una societat amb garanties, revisar, amplicar o modificar els estatuts de la teva societat, estem a la teva plena disposició.

A ELYSIUM tenim una àmplia experiencia en redacció d'estatuts, modificació, resolució de problemes bancàries i en operacions internacionals: aprofita la nostra experiència en el teu favor, i contactan's perquè t'ajudem.
Si ho prefereixes, pots reservar la teva reunió just a sota.
El nostre compromís, és el teu benefici.

Última revisió: novembre de 2025