Restructurations d’entreprises en Andorre : fusions, scissions et apports sous neutralité fiscale

Temps de lecture : 10–11 minutes

🏛️ Le fondement juridique de la neutralité fiscale

Les restructurations d’entreprises font naturellement partie de la vie d’une société. Acquérir de nouvelles sociétés, séparer certaines activités, créer des filiales, constituer des holdings ou des sociétés mères, professionnaliser la structure, simplifier le nombre d’entités ou préparer l’entrée ou la sortie de nouveaux associés sont autant de situations qui exigent une réorganisation sociétaire.

Mais ces opérations peuvent comporter un risque clair : la génération de plus-values entraînant un coût fiscal important, ce qui peut renchérir significativement l’opération. En d’autres termes, le risque est que des coûts fiscaux inattendus apparaissent, décourageant — voire rendant impossibles — des opérations pourtant nécessaires.

➤ Pour comprendre la fiscalité des revenus financiers en l’absence du régime spécial, vous pouvez consulter Comment sont imposés les revenus financiers en Andorre.

La Loi 17/2017 sur les restructurations d’entreprises résout ce problème en établissant un régime de neutralité fiscale fondé sur deux principes :

• aucune restructuration nécessaire ne doit entraîner de surcoût fiscal,
• la fiscalité ne doit pas être un obstacle au développement d’une activité économique réelle.

Cette philosophie s’inspire directement de la Directive 2009/133/CE de l’Union européenne, qui harmonise la fiscalité des fusions et scissions dans la plupart des pays européens, et la loi andorrane le reconnaît expressément.

Cet alignement sur les standards européens renforce notamment :

• la sécurité juridique du système,
• l’intérêt des investisseurs non andorrans pour s’installer ou investir dans la Principauté,
• la crédibilité auprès des investisseurs et des familles entrepreneuriales,
• la cohérence avec d’autres régimes comme celui des sociétés holding,
• la possibilité de présenter des structures plus solides facilitant le financement ou le cash pooling.

➤ Pour comprendre comment les groupes internationaux sont généralement structurés en Andorre, consultez Les sociétés holding en Andorre : fiscalité et avantages principaux.

🔍 Quelles opérations peuvent bénéficier du régime ? (Loi 17/2017, art. 2) 🧾

La neutralité fiscale n’est pas universelle : elle ne s’applique que dans les cas expressément prévus par la loi, selon un système de numerus clausus.

Les opérations éligibles sont les suivantes :

• Fusions
• Scissions (proportionnelles et non proportionnelles)
• Apports en nature d’une branche d’activité
• Apports en nature d’autres éléments patrimoniaux
• Échange de titres
• Restitution d’actifs

Cette liste fermée évite les interprétations extensives ou ambiguës.
Si une opération ne correspond pas à l’un de ces cas, le régime spécial ne peut pas être appliqué.

🎯 Objectif réel du régime : différer l’imposition, non l’exonérer

La neutralité fiscale ne signifie pas que la plus-value n’existe pas. Le principe est simple : lorsqu’il y a un changement de titulaire, il peut y avoir une plus-value. Le régime permet simplement que cette plus-value ne soit pas imposée au moment de l’opération, mais ultérieurement, lorsque les actifs ou les titres seront vendus à un tiers.

Ces opérations se caractérisent par :

• la non-imposition immédiate de la plus-value,
• la subrogation dans la valeur fiscale des actifs (pas de réévaluation),
• la conservation de la date d’acquisition aux fins fiscales,
• la préservation de la capacité future d’imposition de l’Andorre.

En termes juridiques, la neutralité est donc obtenue par le différé d’imposition.
C’est le même principe appliqué en France, en Espagne et dans la majorité de l’UE, avec certaines particularités selon les pays.

➤ Pour approfondir la fiscalité andorrane, vous pouvez consulter Fiscalité en Andorre : structure, taux d’imposition et avantages réels.

🧩 Cas pratiques : application en Andorre et dans des groupes internationaux

Chez ELYSIUM, nous appliquons régulièrement ce régime dans différents types d’opérations. Les plus courantes sont les suivantes :

📌 Apport de sociétés opérationnelles à une holding

C’est probablement le cas le plus fréquent parmi les entrepreneurs internationaux qui envisagent l’Andorre pour s’installer ou investir.

Les objectifs les plus courants sont :

• centraliser le centre d’intérêts économiques,
• simplifier la gestion,
• optimiser la perception des dividendes et plus-values,
• créer un niveau décisionnel clair et centralisé,
• faciliter l’entrée d’investisseurs,
• simplifier la succession,
• protéger les actifs et segmenter les risques.

Ce type de structure s’adapte particulièrement bien à la réalité andorrane, où de nombreuses sociétés détiennent des filiales dans plusieurs pays.
En revanche, lorsqu’il s’agit uniquement de créer de nouvelles filiales, le régime spécial n’est généralement pas nécessaire.

➤ Pour savoir quand il est pertinent de créer une société, consultez Constituer une société en Andorre : démarches, exigences et avantages.

📌 Scissions pour séparer activités, patrimoines ou risques

La scission est utile dans de nombreuses situations. Parmi les plus fréquentes :

• séparer une activité spécifique du reste du groupe,
• séparer le patrimoine de l’exploitation,
• diviser des activités dont la croissance justifie une gestion distincte,
• séparer certaines lignes pour des raisons familiales, commerciales ou opérationnelles,
• isoler les risques opérationnels,
• préparer une cession partielle future,
• organiser le patrimoine ou les projets immobiliers,
• permettre une analyse plus rigoureuse des opérations.

La Loi 17/2017 inclut explicitement la scission non proportionnelle, essentielle dans les réorganisations familiales.

Ces opérations nécessitent souvent des statuts adaptés ou des pactes d’associés cohérents avec les restructurations possibles.

➤ Pour approfondir ces outils, vous pouvez consulter
Les statuts sociaux d’une société andorrane : contenu obligatoire et bonnes pratiques,
ainsi que Pacte d’associés en Andorre : utilité, fonctionnement et moments où il est indispensable.

📌 Réorganisations patrimoniales familiales

De nombreux groupes familiaux ou structures de taille significative doivent faire face à des situations imprévues telles que :

• la succession d’entreprise,
• la répartition ordonnée des biens ou des participations,
• la protection des actifs face à des évolutions futures,
• l’adaptation de la structure pour les nouvelles générations.

La loi permet notamment :

• des scissions non proportionnelles,
• la restitution d’actifs,
• des apports sélectifs.

Dans tous les cas, il est possible d’appliquer la neutralité fiscale : optimiser l’avenir sans compromettre la situation actuelle.

⚙️ Fonctionnement technique du régime : éléments essentiels

📌 Enregistrement comptable à la juste valeur

Les éléments transmis doivent être enregistrés à leur valeur raisonnable, conformément au Plan Général Comptable andorran.

➤ Pour en savoir plus, consultez La comptabilité en Andorre : origine et structure du Plan Général de Comptabilité (PGC).

⚠️ La comptabilisation impose une évaluation objective.
➤ Pour comprendre les critères de valorisation ou les étapes du processus, consultez. Comment évaluer une entreprise ou des participations : clés pour fixer un prix juste dans les ventes, apports et restructurations.

📌 Enregistrement fiscal à la valeur historique

Fiscalement, les montants diffèrent :

• la valeur d’origine des actifs est conservée,
• la date d’acquisition est maintenue.

Cela permet d’éviter les plus-values immédiates, tout en préservant le droit futur d’imposer par l’Andorre.

📌 Subrogation complète

Dans des opérations telles que les fusions, la société absorbante assume :

• les bases fiscales négatives,
• les avantages fiscaux,
• les droits et obligations en cours,
• les valeurs fiscales des actifs,
• l’ancienneté fiscale.

Cela évite toute forme de « nettoyage » artificiel des bilans.

📌 Imposition différée

L’objectif final du régime est qu’aucune plus-value n’apparaisse immédiatement : l’imposition n’a lieu que lors de la vente de ce qui a été apporté, fusionné ou scindé.

🛑 Dans quels cas le régime NE s’applique-t-il pas ?

Au-delà du type d’opération, certains éléments peuvent exclure le régime :

• absence de motifs économiques valables,
• opération artificielle ou sans substance,
• objectif principalement fiscal,
• absence de communication préalable à l’Administration.

Dans ces situations, l’Administration peut imposer le régime général, appliquer des intérêts et sanctionner l’avantage indûment obtenu.

📄 La communication préalable : une obligation souvent oubliée

La Loi 17/2017 impose une communication préalable qui :

• identifie les parties,
• décrit l’opération,
• indique l’application du régime spécial,
• expose les motifs économiques valables.

Sans cette communication, le notaire ne peut pas instrumenter l’opération.

🧠 Une restructuration n’est pas qu’une question fiscale : c’est une stratégie sociétaire

L’erreur la plus fréquente consiste à considérer la restructuration comme une simple opération fiscale. Son impact est en réalité beaucoup plus large.

Une bonne restructuration combine :

• gouvernance,
• planification fiscale,
• protection patrimoniale,
• architecture sociétaire,
• gestion des risques,
• préparation de la succession,
• réduction des coûts,
• vision stratégique.

➤ Pour comprendre comment éviter les conflits entre associés dans des structures complexes, consultez Pacte d’associés : utilité et moments où il est indispensable.

Conclusion : un outil indispensable pour croître et ordonner avec cohérence

La Loi 17/2017 est l’un des outils corporatifs essentiels du système andorran.
Elle permet de restructurer avec cohérence, sans surcoûts et avec un alignement international complet.

Ses applications sont très diverses, mais ce qui est évident, c’est qu’elle favorise l’investissement et la croissance, facilite l’entrée ou la sortie d’associés, permet la diversification, l’expansion internationale et la consolidation d’intérêts, et rend possible la réorganisation entrepreneuriale à des fins successorales ou corporatives.

Si vous pensez avoir besoin d’une restructuration entrepreneuriale, ou si vous souhaitez que nous vous aidions à analyser et évaluer la viabilité d’une opération de cette envergure, vous pouvez nous contacter via notre formulaire.

Si vous préférez un accompagnement personnalisé et totalement confidentiel, vous pouvez réserver un rendez-vous via le lien situé juste en dessous de cet article, ou directement ici.

Nous disposons d’une vaste expérience dans ce type d’opérations, et nous sommes animés par la volonté de garantir un processus rigoureux, diligent et offrant le résultat le plus avantageux possible pour les personnes concernées.

Dernière révision : novembre 2025