Guía definitiva para constituir una sociedad en Andorra

Tiempo de lectura: 7–9 minutos

🏛️ Por qué constituir una sociedad es a menudo la opción correcta (y necesaria)

Constituir una sociedad en Andorra es mucho más que “abrir una empresa”: para muchos perfiles es una pieza central del proyecto vital y fiscal.

Es, de entrada, un requisito imprescindible en algunos tipos de residencia, como la residencia por cuenta propia, aunque también es una opción muy habitual para personas con otro tipo de residencia o situación, incluso para no residentes. Al mismo tiempo, es la forma jurídica más recomendable para operar proyectos profesionales, empresariales o patrimoniales desde el Principado.

Aunque existe la figura del particular profesional (el equivalente andorrano al autónomo), la práctica demuestra que, a partir de un cierto volumen de clientes, facturación o riesgos, la sociedad es la opción recomendada por:

• seguridad jurídica
• limitación de responsabilidad
• credibilidad ante bancos y clientes
• flexibilidad futura para crecer o dar entrada a inversores

Esta guía te ofrece la visión global que necesitas antes de constituir, para que no pierdas tiempo ni dinero y evites errores que después son costosos de corregir. Los detalles técnicos se desarrollan en los artículos específicos enlazados a lo largo del texto.

🔔 Aspectos previos indispensables antes de empezar

Antes de iniciar cualquier trámite formal, es imprescindible realizar una reflexión estratégica previa.

La mayoría de problemas societarios en Andorra aparecen porque:

• se ha escogido mal el tipo de sociedad
• se han redactado estatutos demasiado genéricos o erróneos
• no se ha definido bien la actividad, y después la licencia no encaja
• no se ha previsto la gobernanza ni el papel de cada socio
• no se ha anticipado la operativa bancaria, que condiciona prácticamente TODO el proyecto
• se ha creado una estructura que debe modificarse a los pocos meses

➤ Para profundizar en esta fase inicial, puedes revisar el artículo Aspectos clave antes de constituir una sociedad.

📘 Diseñar correctamente los estatutos: la base de la seguridad jurídica

Los estatutos son el ADN de la sociedad.

La Ley de sociedades andorrana establece un contenido mínimo, pero la diferencia real no está en cumplir este mínimo, sino en cómo se diseña la estructura interna de acuerdo con el proyecto concreto.

Unos buenos estatutos permiten:

• anticipar conflictos entre socios
• delimitar facultades y límites de los administradores
• establecer con claridad los derechos políticos y económicos de los socios
• regular las transmisiones y la entrada de nuevos inversores
• adaptar el modelo de gobierno al proyecto real y a su evolución esperada

➤ En el artículo Los estatutos sociales en Andorra: contenido obligatorio, estructura y buenas prácticas encontrarás una guía completa sobre cómo deben diseñarse.

🤝 Pacto de socios: imprescindible cuando hay más de un socio

Cuando hay varios socios, los estatutos casi nunca son suficientes.

Existen decisiones, compromisos y reglas internas que no pueden incluirse en los estatutos, porque son públicos y registrales. Estos acuerdos, sin embargo, son cruciales para proteger el proyecto y la relación entre socios.

Por eso es esencial un pacto de socios, el acuerdo privado que regula:

• expectativas de cada parte
• facultades y límites concretos
• entradas y salidas de socios
• obligaciones de dedicación y no competencia
• gobernanza interna real (quién decide qué, cómo y cuándo)
• mecanismos para resolver conflictos antes de que estallen

Sin pacto de socios, la sociedad queda expuesta a bloqueos, salidas traumáticas y litigios que a menudo podrían haberse evitado.

➤ Puedes leer el artículo Pacto de socios: para qué sirve y cuándo es imprescindible.

🏗️ Elegir el tipo de sociedad: SA o SL?

En Andorra solo existen dos formas de sociedad de capital:

• Sociedad Anónima (SA): capital mínimo de 60.000 €
• Sociedad Limitada (SL): capital mínimo de 3.000 €

La mayoría de proyectos operativos se constituyen como SL, porque es una forma más simple y suficiente para muchos negocios. Sin embargo, la SA es especialmente recomendable cuando:

• habrá varios inversores o rondas de inversión recurrentes
• el proyecto tiene un impacto económico importante o una vocación internacional clara
• se desea una estructura robusta para operaciones complejas o multilocalizadas
• se prevén ampliaciones de capital o reorganizaciones corporativas frecuentes

➤ Si quieres entender todas las diferencias, puedes leer el artículo especializado Sociedad SA o SL en Andorra: diferencias reales y cómo elegir la forma adecuada.

💶 Capital social: el mínimo y lo realmente recomendable

La ley fija un capital social mínimo en función del tipo de sociedad elegido, pero eso no significa que sea el capital adecuado para tu proyecto.

Es importante valorar un capital más elevado cuando:

• la empresa necesitará buena imagen de solvencia ante los bancos
• se trabajará con clientes internacionales u operaciones de volumen
• se quiere financiar proyectos futuros sin recurrir inmediatamente a crédito externo
• se buscan inversores y se desea transmitir solidez desde el primer día
• se pretende que la sociedad sea un vehículo patrimonial relevante

Un capital insuficiente puede limitar el acceso a financiación, trasladar riesgo personal a los socios o obligar a reformular la estructura al poco tiempo.

➤ Lo desarrollamos en detalle en Capital social en Andorra: mínimos, aportaciones y cómo estructurarlo con seguridad.

🧑‍💼 Administradores: quién puede serlo y cómo estructurar la gobernanza

La Ley de sociedades andorrana sitúa al administrador en el centro de la gobernanza corporativa. No es una mera formalidad, sino la figura que responde ante la sociedad, los socios, los acreedores y la Administración.

Algunos elementos clave:

• el administrador puede ser residente o no residente
• puede ser persona física o jurídica (con un representante persona física)
• asume responsabilidad solidaria con el resto de administradores
• tiene obligaciones legales estrictas de diligencia, lealtad e información
• responde por negligencia, por inacción y por vulneración de la normativa

Modalidades de órgano de administración

Es necesario decidir qué órgano de gobierno se desea:

• administrador único
• administradores solidarios
• administradores mancomunados
• consejo de administración

Si optas por un consejo de administración, hay que definir:

• el papel del presidente
• las funciones del secretario
• los vocales o consejeros
• el régimen de delegación de facultades
• el sistema de votación y, si procede, el voto de calidad

➤ Puedes ampliar información en Administradores de sociedades en Andorra: responsabilidad, requisitos y quién puede serlo.

➤ También puedes leer El consejo de administración en las sociedades andorranas: composición, funciones y responsabilidad.

🏷️ Definir correctamente la actividad: imprescindible para la licencia comercial

En Andorra no basta con incluir una actividad genérica en los estatutos ni con listar todas las actividades que permite la normativa.

Para poder operar, además necesitarás una autorización de apertura o licencia comercial. Esta obligación se comparte entre Gobierno y comuns, y exige que:

• la actividad esté bien descrita y encaje con la realidad del negocio
• no contradiga ni desborde el objeto social de los estatutos
• disponga de local si la actividad es clasificada o requiere requisitos específicos
• cumpla las exigencias sanitarias, de aforo, de bomberos o sectoriales que correspondan

➤ Si quieres saber más sobre los comuns, puedes leer el artículo Las parroquias de Andorra: estructura, funciones y características territoriales.

Una mala definición del objeto social puede implicar:

• denegación o suspensión de la autorización
• necesidad de modificar estatutos
• meses de retraso antes de poder facturar

➤ Puedes ampliar esta parte en Abrir un negocio y obtener la autorización comercial en Andorra: requisitos y normativa esencial.

🏦 La operativa bancaria: el elemento que más condiciona el proyecto

Andorra forma parte de la zona SEPA, pero el sistema bancario andorrano opera con criterios muy estrictos de cumplimiento normativo (AML/KYC).

En la práctica, esto implica que los bancos:

• analizan en profundidad la actividad propuesta y el perfil de los socios
• pueden rechazar determinados modelos digitales o de gran volumen internacional
• pueden establecer límites operativos o condiciones específicas
• suelen exigir documentación corporativa y personal muy completa
• requieren explicaciones detalladas, especialmente en proyectos poco habituales

Por eso es fundamental:

• planificar la estrategia bancaria antes de constituir
• saber si las entidades están dispuestas a trabajar con tu modelo
• preparar toda la documentación corporativa y de procedencia de fondos
• tener alternativas si el proyecto es internacional o con activos digitales
• saber cómo presentar la información de forma clara y estructurada

En algunos casos, puede ser necesario combinar:

• banca andorrana para la operativa principal
• cuentas en el extranjero para pasarelas de pago
• estructuras corporativas complementarias para separar riesgos

➤ Artículos útiles: Sistema bancario de Andorra: bancos andorranos, regulación financiera y presencia internacional y SEPA en Andorra: qué es, por qué existe y cómo funciona.

Además, la banca andorrana participa en los protocolos de intercambio de información CRS y FATCA.

➤ Puedes ampliar esta información en Common Reporting Standard (CRS) y FATCA: el modelo estadounidense de transparencia fiscal.

🧩 Finalidad de la sociedad: operativa, holding o patrimonial?

Una sociedad puede tener finalidades muy distintas, y es esencial definirlas antes de constituir:

• Operativa / empresarial
• Holding
• Patrimonial
• Optimización sucesoria
• Proyectos digitales o internacionales

También pueden combinarse.

Cada opción implica:

• aspectos fiscales
• necesidades de capital
• modelo de gobierno
• criterios bancarios
• gestión de riesgos
• obligaciones contables y fiscales

➤ Para holdings, puedes leer Las sociedades holding en Andorra: fiscalidad y ventajas principales.

➤ Para entender el impuesto sobre sociedades: El impuesto de sociedades en Andorra: tipos, regímenes especiales y deducciones fiscales.

🧱 Cuando tienes claro el diseño: el proceso formal de constitución

El proceso formal suele seguir estos pasos:

• Solicitud de inversión extranjera (si algún socio es no residente) . Para saber más, puedes consultar el artículo Autorización de inversión extranjera en Andorra
• Certificación de la denominación social
• Redacción de estatutos y documentación societaria
• Apertura de cuenta bancaria y desembolso del capital social
• Escritura pública ante notario
• Inscripción en el Registro de Sociedades
• Obtención del NRT
• Licencia comercial
• Permisos sectoriales adicionales si procede

➤ Detalle completo en Constituir una sociedad en Andorra: pasos, requisitos y ventajas.

🎯 Una sociedad bien diseñada es una estructura que dura años

Constituir una sociedad es perfectamente viable si el proyecto está bien planteado; pero puede generar problemas si se hace:

• con prisas
• con estatutos genéricos
• sin planificar gobernanza ni actividades
• sin previsión bancaria
• sin entender la fiscalidad

Planifica bien:

• la finalidad real
• la gobernanza
• el capital
• la actividad
• la estrategia bancaria
• los estatutos y el pacto de socios

Si eres socio no residente, revisa Sede de dirección efectiva: clave para determinar la residencia fiscal de una empresa.

🤝 Cómo puede ayudarte ELYSIUM en este proceso

Constituir una sociedad es, al mismo tiempo, un proceso técnico y una decisión estratégica. No existen plantillas válidas para todo el mundo: lo que para un cliente es suficiente, para otro puede quedarse corto o resultar innecesariamente complejo.

El método ELYSIUM se basa en tres ideas muy simples:

• entender con honestidad dónde estás hoy y hacia dónde quieres ir
• diseñar una estructura que cubra tus necesidades reales, actuales y futuras
• invertir exactamente lo necesario: ni menos (para no asumir riesgos innecesarios), ni más (para no pagar por una complejidad que no necesitas)

Esto se traduce en:

• evitar soluciones “de catálogo” o plantillas que no tienen en cuenta tu realidad personal y profesional
• adaptar el alcance del asesoramiento y el presupuesto a la complejidad del caso
• acompañarte no solo en la constitución, sino también en los primeros pasos: bancos, residencia, fiscalidad y cumplimiento normativo

Además, tenemos muy en cuenta la fiscalidad. Queremos ayudarte a que pagues los mínimos impuestos posibles, siempre desde la legalidad y el cumplimiento riguroso.

Si quieres reducir la complejidad, evitar errores y tomar decisiones con criterio, es mucho más eficiente invertir en un buen diseño inicial que corregir a posteriori una estructura mal planteada.

Si deseas un análisis personalizado de tu caso, puedes contactarnos a través del formulario de contacto.

Y si prefieres tratarlo directamente en una reunión confidencial y adaptada, puedes reservar tu reunión desde el pie de página de nuestra web.

Nuestro objetivo: ayudarte a cumplir los tuyos.

Última revisión: noviembre de 2025