Guide complet pour constituer une société en Andorre

Temps de lecture : 7–9 minutes

🏛️ Pourquoi constituer une société est souvent l’option correcte (et nécessaire)

Constituer une société en Andorre est bien plus que « créer une entreprise » : pour de nombreux profils, c’est une pièce centrale de leur projet personnel, professionnel et fiscal.

C’est d’emblée une condition indispensable pour certains types de résidence, comme la résidence pour compte propre, même si c’est également une option très courante pour des personnes avec un autre statut de résidence, voire pour des non-résidents. En parallèle, c’est la forme juridique la plus recommandée pour exploiter des projets professionnels, entrepreneuriaux ou patrimoniaux depuis la Principauté.

Bien qu’il existe la figure du particulier professionnel (l’équivalent andorran de l’autoentrepreneur), la pratique démontre qu’à partir d’un certain volume de clients, de facturation ou de risques, la société devient l’option recommandée pour :

• sécurité juridique
• limitation de responsabilité
• crédibilité auprès des banques et des clients
• flexibilité future pour grandir ou faire entrer des investisseurs

Ce guide t’offre une vision globale avant de constituer ta société, afin d’éviter pertes de temps, surcoûts et erreurs difficiles à corriger par la suite. Les aspects techniques sont approfondis dans les articles internes mentionnés tout au long du texte.

🔔 Éléments préalables indispensables avant de commencer

Avant d’entamer toute démarche formelle, une réflexion stratégique préalable est indispensable.

La majorité des problèmes sociétaires en Andorre apparaissent parce que :

• on choisit mal le type de société
• les statuts sont trop génériques ou mal rédigés
• l’activité est mal définie (et ensuite l’autorisation commerciale n’est pas compatible)
• la gouvernance et le rôle de chaque associé n’ont pas été prévus
• l’opération bancaire n’a pas été anticipée, alors qu’elle conditionne TOUT le projet
• on crée une structure qui devra être modifiée six mois plus tard

➤ Pour approfondir cette phase initiale, tu peux consulter l’article Points essentiels avant de constituer une société

📘 Bien rédiger les statuts : la base de la sécurité juridique

Les statuts sont l’ADN de la société.

La Loi andorrane sur les sociétés impose un contenu minimal, mais la différence réelle ne réside pas dans la conformité à ce minimum, mais dans la manière dont la structure interne est conçue en fonction du projet réel.

De bons statuts permettent de :

• anticiper les conflits entre associés
• délimiter les pouvoirs et limites des administrateurs
• établir clairement les droits politiques et économiques des associés
• encadrer les transmissions et l’entrée de nouveaux investisseurs
• adapter le modèle de gouvernance à la réalité du projet et à son évolution prévisible

➤ L’article Les statuts sociaux en Andorre : contenu obligatoire, structure et bonnes pratiques développe cette question.

🤝 Pacte d’associés : indispensable dès qu’il y a plus d’un associé

Lorsque plusieurs associés interviennent, les statuts sont presque toujours insuffisants.

Certaines règles, engagements et décisions internes ne peuvent pas figurer dans les statuts, car ceux-ci sont publics et enregistrés. Pourtant, ces accords sont essentiels pour protéger le projet et la relation entre associés.

C’est pourquoi le pacte d’associés est indispensable : un accord privé qui régule :

• les attentes de chacun
• les pouvoirs et limites concrètes
• l’entrée et la sortie des associés
• les obligations de non-concurrence et de contribution
• la gouvernance interne réelle (qui décide quoi, comment et quand)
• les mécanismes de résolution de conflits avant qu’ils n’éclatent

Sans pacte d’associés, la société reste exposée aux blocages, ruptures traumatiques et litiges évitables.

➤ Tu peux lire l’article Pacte d’associés : à quoi sert-il et quand devient-il indispensable.

🏗️ Choisir le type de société : SA ou SL ?

En Andorre, il n’existe que deux formes de sociétés de capitaux :

• Société Anonyme (SA) : capital minimum de 60 000 €
• Société à Responsabilité Limitée (SL) : capital minimum de 3 000 €

La grande majorité des projets opérationnels se constituent sous forme de SL, car c’est une structure plus simple, suffisante pour beaucoup d’activités. Cependant, la SA est particulièrement recommandée lorsque :

• plusieurs investisseurs sont prévus ou des levées de fonds récurrentes
• le projet a un impact économique significatif ou une vocation internationale
• une structure robuste est nécessaire pour des opérations complexes ou multi-pays
• des augmentations de capital ou réorganisations sont anticipées

➤ Pour comprendre toutes les différences, tu peux consulter l’article Société SA ou SL en Andorre : différences réelles et comment choisir la forme adéquate.

💶 Capital social : le minimum légal et le capital réellement conseillé

La loi fixe un capital minimum selon le type de société choisi, mais cela ne signifie pas que ce capital est adapté à ton projet.

Il est pertinent de prévoir un capital plus élevé lorsque :

• l’entreprise aura besoin d’une bonne image de solvabilité auprès des banques
• elle traitera avec des clients internationaux ou des volumes importants
• elle souhaite financer des projets futurs sans recourir immédiatement à un crédit
• elle veut attirer des investisseurs et montrer une solidité réelle dès le premier jour
• elle doit servir de véhicule patrimonial

Un capital insuffisant peut limiter l’accès au financement, transférer le risque personnel sur les associés ou obliger à restructurer la société rapidement.

➤ Ce point est détaillé dans Capital social en Andorre : minimums, apports et comment le structurer en sécurité.

🧑‍💼 Administrateurs : qui peut l’être et comment structurer la gouvernance

La Loi andorrane place l’administrateur au centre de la gouvernance. Ce n’est pas une formalité : c’est la personne qui répond devant la société, les associés, les créanciers et l’Administration.

Points essentiels :

• l’administrateur peut être résident ou non résident
• il peut être une personne physique ou morale (avec représentant physique)
• il assume une responsabilité solidaire avec les autres administrateurs
• il doit respecter des obligations strictes de diligence, loyauté et information
• il répond en cas de négligence, omission ou violation de la loi

Modalités de l’organe d’administration

Il faut choisir le modèle de gouvernance :

• administrateur unique
• administrateurs solidaires
• administrateurs conjoints
• conseil d’administration

Si tu optes pour un conseil d’administration, il faut définir :

• le rôle du président
• les fonctions du secrétaire
• les conseillers ou membres
• la délégation de pouvoirs
• les règles de vote et, le cas échéant, le vote prépondérant

➤ Informations détaillées dans Administrateurs de sociétés en Andorre : responsabilité, exigences et qui peut l’être.

➤ Et aussi dans Le conseil d’administration des sociétés andorranes : composition, fonctions et responsabilité.

🏷️ Définir correctement l’activité : indispensable pour l’autorisation commerciale

En Andorre, il ne suffit pas de mentionner une activité générique dans les statuts, ni d’y inscrire toutes les activités autorisées par la loi.

Pour opérer réellement, une autorisation d’ouverture ou llicència comercial est indispensable. Elle dépend à la fois du Gouvernement et des communes (comuns), et exige que :

• l’activité soit bien décrite et cohérente avec le projet réel
• elle ne contredise pas l’objet social des statuts
• elle dispose d’un local si l’activité est classée ou soumise à des obligations techniques
• elle respecte les règles sanitaires, d’occupation, de sécurité incendie ou sectorielles

➤ Pour en savoir plus sur les communes, consulte l’article Les paroisses d’Andorre : structure, fonctions et caractéristiques territoriales.

Une mauvaise définition de l’objet social peut entraîner :

• refus ou suspension de l’autorisation
• nécessité de modifier les statuts
• mois de retard avant de pouvoir facturer

➤ Plus d’informations dans Ouvrir un commerce et obtenir l’autorisation commerciale en Andorre : exigences et cadre juridique essentiel.

🏦 L’opération bancaire : l’élément qui conditionne le plus le projet

L’Andorre fait partie de la zone SEPA, mais son système bancaire applique des critères très stricts de conformité (AML/KYC).

En pratique, cela signifie que les banques :

• analysent en profondeur l’activité proposée et le profil des associés
• peuvent refuser certains modèles digitaux ou à fort volume international
• peuvent imposer des limites opérationnelles ou conditions particulières
• demandent une documentation corporative et personnelle très complète
• exigent des explications détaillées, surtout pour des projets atypiques

Ainsi, il est essentiel de :

• planifier la stratégie bancaire avant de constituer
• vérifier si les entités acceptent le modèle d’activité
• préparer toute la documentation corporative et de provenance des fonds
• prévoir des alternatives si le projet est international ou inclut des actifs numériques
• savoir comment présenter l’information de manière claire et structurée

Dans certains cas, il peut être nécessaire de combiner :

• une banque andorrane pour l’opération principale
• des comptes étrangers pour certaines passerelles de paiement
• des structures corporatives complémentaires pour séparer les risques

➤ Articles utiles : Système bancaire andorran : banques, régulation financière et présence internationale et SEPA en Andorre : ce que c’est, pourquoi ça existe et comment cela fonctionne.

Enfin, le système bancaire andorran participe aux standards d’échange d’information CRS et FATCA.

➤ Plus d’informations dans CRS : la norme mondiale de transparence fiscale et son impact en Andorre et FATCA : le modèle américain qui a transformé la transparence fiscale internationale.

🧩 Finalité de la société : opérationnelle, holding ou patrimoniale ?

Une société peut avoir des finalités très diverses, qu’il est essentiel de définir dès le début :

• Opérationnelle / entrepreneuriale
• Holding
• Patrimoniale
• Optimisation successorale
• Projets digitaux ou internationaux

Ces finalités peuvent également se combiner.

Chaque option implique :

• fiscalité spécifique
• niveau de capital approprié
• modèle de gouvernance
• critères bancaires
• gestion du risque
• obligations comptables et fiscales

➤ Pour les holdings, consulte Les sociétés holding en Andorre : fiscalité et avantages principaux.

➤ Pour comprendre l’impôt sur les sociétés : L’impôt sur les sociétés en Andorre : taux, régimes spéciaux et déductions.

🧱 Une fois le design clair : le processus formel de constitution

Le processus formel inclut généralement :

• Demande d’investissement étranger (si un associé est non-résident) . Vous pouvez en savoir plus dans l'article Autorisation d’investissement étranger en Andorre
• Réservation du nom de la société
• Rédaction des statuts et de la documentation sociétaire
• Ouverture du compte bancaire et libération du capital
• Passage devant notaire
• Inscription au Registre des Sociétés
• Obtention du NRT
• Autorisation commerciale
• Permis sectoriels supplémentaires si nécessaire

➤ Détails complets dans Constituer une société en Andorre : étapes, exigences et avantages.

🎯 Une société bien conçue est une structure qui dure des années

Constituer une société est parfaitement réalisable si le projet est correctement conçu. Mais cela peut devenir problématique si c’est fait :

• avec précipitation
• avec des statuts génériques
• sans planification de la gouvernance
• sans stratégie bancaire
• sans compréhension de la fiscalité

Planifie soigneusement :

• la finalité réelle de la société
• la gouvernance et les rôles
• le capital approprié
• l’activité et la licence commerciale
• la stratégie bancaire
• les statuts et le pacte d’associés

Si tu es non-résident, il est particulièrement important de lire Siège de direction effective : clé pour déterminer la résidence fiscale d’une société.

🤝 Comment ELYSIUM peut t’accompagner dans ce processus

Constituer une société est à la fois un processus technique et une décision stratégique. Il n’existe pas de modèles universels : ce qui est suffisant pour un client peut être insuffisant pour un autre, ou au contraire inutilement complexe.

La méthode ELYSIUM repose sur trois idées très simples :

• comprendre avec honnêteté où tu te trouves aujourd’hui et où tu veux aller
• concevoir une structure qui couvre tes besoins réels, présents et futurs
• investir exactement ce qui est nécessaire : ni moins (pour ne pas assumer de risques inutiles), ni plus (pour ne pas payer une complexité qui ne te sert pas)

Cela se traduit par :

• éviter les solutions « prêtes à l’emploi » ou les modèles génériques qui ne tiennent pas compte de ta réalité personnelle et professionnelle
• adapter l’étendue de l’accompagnement et le budget à la complexité réelle de ton cas
• t’accompagner non seulement dans la constitution, mais aussi dans les premières étapes : banques, résidence, fiscalité et conformité

En plus, nous intégrons toujours la fiscalité dans notre approche. Notre objectif est de t’aider à payer le minimum d’impôts possible, toujours dans la légalité et avec un respect rigoureux des obligations.

Si tu souhaites réduire la complexité, éviter les erreurs et prendre des décisions éclairées, il est bien plus efficace d’investir dans un bon design initial que de corriger ultérieurement une structure mal conçue.

Si tu veux une analyse personnalisée de ton cas, tu peux nous contacter via le formulaire de contact.

Et si tu préfères en discuter directement lors d’une réunion confidentielle et adaptée à ta situation, tu peux réserver ton entretien depuis le pied de page de notre site.

Notre objectif : t’aider à atteindre les tiens.

Dernière révision : novembre 2025